Políticas de Gobierno Corporativo

Corporate Governance Policies

Corporate Governance Policies

Programa de Integridad – Ley N° 27.401

Con motivo de la promulgación y entrada en vigencia de la Ley de Responsabilidad Penal de las Personas Jurídicas, el Directorio de Pampa consideró el estado de cumplimiento del Programa de Integridad previsto en los artículos 22 y 23 de la mencionada ley, cuya finalidad es implementar un conjunto de acciones, mecanismos y procedimientos internos de promoción de la integridad, supervisión y control, orientados a prevenir, detectar y corregir irregularidades y actos ilícitos comprendidos en dicha ley.

El Programa establecido por la ley cuenta con componentes obligatorios y optativos, habiendo sido la definición de Pampa dar un cumplimiento total al mismo. Es importante resaltar que todos los requisitos obligatorios ya se encontraban implementados en Pampa con anterioridad a la entrada en vigencia de la ley.

Asimismo, el Programa de Integridad es monitoreado en forma periódica por el Directorio, lo que incluye la identificación de posibles oportunidades de mejora del mismo. El Directorio ha definido que la Dirección de Auditoría Interna de Pampa sea el responsable interno por el programa, teniendo a cargo su desarrollo, coordinación y supervisión.

Código de Conducta Empresarial – Línea Ética

Pampa cuenta con un Código de Conducta Empresarial que establece los principios éticos que forman la base de las relaciones entre Pampa, sus empleados y el resto de partes interesadas (clientes, proveedores, gobierno, accionistas, comunidad, etc.), brindando lineamientos y poniendo a disposición instrumentos que garanticen la transparencia de los asuntos y la correcta administración de la Compañía.

Asimismo, Pampa cuenta con una Política para la Prevención de Prácticas Fraudulentas y un Procedimiento de actuación ante denuncias. Este último documento describe el proceso a seguir desde la recepción de una denuncia hasta la conclusión de la investigación y aplicación de las medidas correctivas que pudieran corresponder. Entre los instrumentos disponibles, se encuentra la Línea Ética, un canal exclusivo para reportar, bajo estricta confidencialidad, cualquier presunta irregularidad o infracción al Código de Conducta Empresarial. A esta línea se puede acceder a través de distintos canales (sitio web, línea telefónica gratuita o correo electrónico) y es operada por un proveedor externo lo que garantiza una mayor transparencia. El Comité de Auditoría es el encargado de supervisar la operatoria del canal y la resolución de las denuncias en los temas de su competencia.

Política de Mejores Prácticas Bursátiles

Esta Política ha sido implementada a fin de establecer ciertas restricciones y formalidades para la concreción de operaciones de compraventa de valores negociables registrados para cotizar en algún mercado bursátil, de Pampa y/o de sus empresas relacionadas, garantizando una mayor transparencia y asegurando que ningún empleado de Pampa obtenga ningún tipo de ventaja o beneficio económico por el uso indebido de información material no pública de Pampa y/o de sus empresas relacionadas.

La referida Política se aplica a todo el personal de Pampa y sus subsidiarias que sea considerado sujeto alcanzado, incluyendo sin limitación a directores, miembros de la Comisión Fiscalizadora y primeras líneas gerenciales.

Política de Aprobación de Operaciones con Partes Relacionadas

Desde el año 2008, la Sociedad cuenta con una Política de Aprobación de Operaciones con Partes Relacionadas según la cual, de acuerdo a lo prescripto por la Ley de Mercado de Capitales, Nº 26.831, todas las operaciones de monto relevante que Pampa realice con todas aquellas personas físicas y/o jurídicas que, de conformidad con lo establecido por la normativa aplicable, sean consideradas “partes relacionadas”, deben someterse a un procedimiento específico de autorización y control previo que se desarrolla bajo la coordinación de la dirección ejecutiva de asuntos legales de Pampa y que involucra tanto al Directorio como al Comité de Auditoría de Pampa (según el caso).

Política de Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo

Pampa como fiduciario del Fideicomiso CIESA califica como “Sujeto Obligado” conforme lo prescripto por el inciso 22 del artículo 20 de la Ley de Encubrimiento y Lavado de Activos de Origen Delictivo N° 25.246 y modificatorias. Si bien a la fecha las principales actividades de la Compañía no enmarcan ser fiduciario de sociedades, ni ninguna de las otras actividades mencionadas en el artículo 20 de la Ley N° 25.246, para el cumplimiento de las obligaciones impuestas por la condición de “Sujeto Obligado” se aprobó dicha Política, que está basada y orientada a los eventuales riesgos que pueden implicarle a la Sociedad por su rol de fiduciario de un único fideicomiso.

Cuestionario de Autoevaluación del Directorio

Desde el año 2008, el Directorio de Pampa implementa un cuestionario de autoevaluación que le permite analizar y evaluar de forma anual su propio rendimiento y gestión.

La dirección ejecutiva de asuntos legales de la Sociedad tiene a su cargo el análisis y archivo del cuestionario que cada miembro del Directorio contesta de manera individual, y en base a los resultados, propone al Directorio de Pampa todas aquellas medidas que estime convenientes para mejorar el desempeño de las funciones del Directorio.

Política de Divulgación de Información Relevante

Desde el año 2009, la Sociedad cuenta con una Política de Divulgación de Información Relevante aprobada por el Directorio de Pampa, cuyo fin es regular los principios básicos del funcionamiento de los procesos de publicación de información relevante de Pampa de acuerdo con los requerimientos regulatorios de los mercados de valores en los cuales Pampa cotiza sus valores o se encuentra registrada a tales efectos.

Prevención en Relación con Calidad, Seguridad, Medio Ambiente y Salud Ocupacional

Esta Política, aprobada por el Directorio en el año 2017, tiene como objetivo la unificación de los estándares de Calidad, Seguridad, Medio Ambiente y Salud Ocupacional (CSMS) en los procesos operativos de exploración y producción, generación y distribución de energía, refinación y distribución, y petroquímica, resguardando la mayor seguridad posible dentro del normal desarrollo de cada actividad.

Política de Dividendos

Aprobada por el Directorio de Pampa en el año 2018, esta Política plasma los lineamientos a seguir para mantener un adecuado equilibrio entre los montos distribuidos y los planes de inversión de Pampa; con el objetivo de establecer una práctica clara, transparente y consistente que permita a los accionistas tomar decisiones informadas, todo ello en concordancia con el Estatuto y el marco legal y regulatorio vigente.

1. Objeto
La presente Política de Dividendos (en adelante, la “Política”) se desarrolla en concordancia con el marco legal y regulatorio de la República Argentina y el Estatuto de Pampa Energía S.A. (“Pampa”). La misma determina el conjunto de lineamientos a seguir a fin de mantener un adecuado equilibrio entre los montos distribuidos y los planes de inversión de Pampa; con el objetivo de establecer una práctica clara, transparente y consistente que permita a los accionistas tomar decisiones informadas. La Política será publicada en el sitio web “Inversores” de Pampa.
2. Decisión de distribuir dividendos
2.1. La decisión de distribuir dividendos corresponde de forma exclusiva a la Asamblea de Accionistas, en función de la recomendación del Directorio. Se deja expresamente aclarado que, la Sociedad no está de ninguna manera obligada a distribuir utilidades, quedando a exclusivo criterio de la Asamblea la determinación y oportunidad de dividendos a distribuir.

2.2. La Asamblea determinará el monto de los dividendos a distribuir y podrá fijar el método y época de distribución. La Asamblea podrá fijar un monto máximo de distribución durante el ejercicio, y delegar en el Directorio la época y método de distribución de acuerdo a la conveniencia y oportunidad de hacerlo. Asimismo, podrá crear reservas especiales para futuras distribuciones de dividendos, las que luego podrá desafectar si considera pertinente su distribución.

2.3. La decisión de distribuir dividendos deberá tomarse de acuerdo a una razonable y prudente administración.

3. Condiciones bajo las cuales serán pagados los dividendos – Marco legal y circunstancias internas
3.1. Conforme con lo dispuesto por el artículo 70 de la Ley General de Sociedades (la “LGS”), Pampa deberá destinar el 5% (cinco por ciento) de las ganancias realizadas y líquidas que arroje el estado de resultados del ejercicio, hasta alcanzar el 20% (veinte por ciento) del capital social, a una Reserva Legal.

3.2. Conforme el artículo 224 de la LGS “La distribución de dividendos o el pago de interés a los accionistas son lícitos sólo si resultan de ganancias realizadas y líquidas correspondientes a un balance de ejercicio regularmente confeccionado y aprobado”. Asimismo, el artículo 70 de la misma normativa define que en caso de disminuir la reserva legal constituida por cualquier causa que fuera, no se podrán distribuir utilidades hasta tanto se restablezca la misma. Tampoco podrán distribuirse las ganancias hasta tanto se cubran las pérdidas de ejercicios anteriores, ello de conformidad con lo previsto por el artículo 71 de la LGS. Por lo tanto, para poder distribuir dividendos Pampa debe contar con ganancias líquidas y realizadas cuyo balance ha sido aprobado por la Asamblea General Ordinaria y de haber reducido la reserva legal, se hubiera reintegrado la misma.

3.3. Asimismo, al momento de determinar las utilidades a distribuir se deberán contemplar las eventuales limitaciones que la Sociedad pueda tener contractualmente.

4. Accionistas con derecho a recibir dividendos
4.1. La lista de personas que tienen derecho a recibir dividendos se confecciona en función del registro de accionistas de Pampa llevado por Caja de Valores S.A., con domicilio en 25 de Mayo 362, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

4.2. Los dividendos declarados serán a beneficio del titular registrado en la fecha que eventualmente se informe.

5. Procedimiento para el pago de dividendos
5.1. Conforme la normativa vigente, los dividendos deben ser pagados dentro de los treinta (30) días corridos de su aprobación por la Asamblea. Asimismo, Pampa debe poner en conocimiento de la Comisión Nacional de Valores la puesta a disposición de los dividendos con una anticipación de 5 (cinco) días hábiles.

5.2. En caso de corresponder, se procederá a la retención impositiva pertinente.

6. Misceláneas
6.1. Este documento entra en vigencia a partir de la fecha de aprobación del Órgano de Administración.

6.2. En caso que se produzcan cambios en tanto en la Legislación como en el Estatuto de Pampa, los cambios tendrán efecto en las partes pertinentes cuando haya contradicciones con el presente documento.

 

Política de Remuneraciones de Miembros del Directorio de Pampa Energía
1. Objetivo
La presente Política de Remuneraciones (en adelante, la “Política”) se desarrolla en concordancia con el marco legal y regulatorio de la República Argentina, el Estatuto Social y el Reglamento del Comité de Nominaciones y Remuneraciones (en adelante el “Comité”) y servirá como guía que describe los principios mediante los cuales se compone y efectiviza la remuneración de los miembros del Directorio de Pampa Energía S.A. (en adelante «Pampa»). La misma será utilizada por la Asamblea, el Directorio y el Comité como un parámetro, la cual podrá modificarse dependiendo de las circunstancias que rodean la actuación individual de cada miembro del Directorio en cada ejercicio. La Política será publicada en la sección “Inversores” del sitio web de Pampa.
2. Marco legal
2.1. Conforme a la Ley General de Sociedades N° 19.550 y sus modificatorias (“LGS”), el monto máximo de las retribuciones que por todo concepto puedan percibir los miembros del Directorio no podrán exceder del veinticinco por ciento (25%) de las ganancias.

2.2. Dicho monto máximo se limitará al cinco por ciento (5%) cuando no se distribuyan dividendos a los accionistas, y se incrementará proporcionalmente a la distribución, hasta alcanzar aquel límite cuando se reparta el total de las ganancias.

2.3. A los fines de la aplicación de esta disposición, se calcularán los valores y límites de acuerdo a lo establecido por la reglamentación de la Comisión Nacional de Valores.

2.4. Cuando se excedan dichos límites, podrán hacerse efectivas tales remuneraciones siempre que se cumpla con lo previsto en la LGS.

3. Asamblea
3.1. Anualmente, el Directorio propondrá a la Asamblea un monto global de honorarios de la totalidad de los Directores para su consideración. La Asamblea podrá autorizar el pago por adelantado de honorarios durante el transcurso del ejercicio. En caso que el monto del adelanto sea superior a lo que finalmente sea aprobado por la Asamblea al considerar el ejercicio, se deberá proceder a la devolución del excedente.

3.2. La remuneración de los miembros del Directorio será acorde a las remuneraciones percibidas por Directores en compañías similares a nivel local. A tal fin, se presentará la Comité el monto global para su previa opinión.

3.3. Se fijará un monto fijo que será pagadero a cada Director. El mismo podrá variar de acuerdo a las funciones que desempeñe cada miembro dentro de la estructura de Pampa. En caso de que un Director desempeñe funciones ejecutivas, podrá percibir montos adicionales por su desempeño como empleado de Pampa, tanto por montos fijos como variables o a ser pagado en acciones o ADRs de Pampa. El total de remuneraciones a ser aprobados por la Asamblea deberá contemplar dichos montos de acuerdo a lo establecido en la reglamentación de la Comisión Nacional de Valores.

3.4. Al menos anualmente, se ajustará el monto que cobren los directores de acuerdo a un promedio de índices indicativos de la evolución de precios y en forma comparativa con las actualizaciones realizadas en el mercado.

4. Gastos y Reembolsos
Pampa reembolsará a los miembros del Directorio cualquier gasto que realicen como consecuencia del desempeño de sus funciones bajo los parámetros de razonabilidad, responsabilidad y oportunidad, previa aprobación del Presidente del Directorio de acuerdo a los procedimientos establecidos a tal efecto.
5. Misceláneos
5.1. Este documento entra en vigencia a partir de la fecha de aprobación del Directorio.

5.2. En caso que se produzcan cambios en tanto en la Legislación, Normas de la Comisión Nacional de Valores o el Estatuto de Pampa, los cambios tendrán efecto en las partes pertinentes cuando hayan contradicciones con el presente documento.

 

Política de Nominaciones de Miembros del Directorio de Pampa Energía
1. Objeto
La presente Política de Nominaciones (en adelante, la “Política”) describe los principios para llevar a cabo la nominación y designación de los miembros del Directorio de Pampa Energía S.A. (en adelante “Pampa”) y se desarrolla en concordancia con el marco legal y regulatorio de la República Argentina, el Estatuto Social y el Reglamento del Comité de Nominaciones y Remuneraciones (en adelante el “Comité”) que sea aplicable en la materia. La misma será aprobada y modificada por el Directorio, previa consulta al Comité. Asimismo, la Política será publicada en la sección “Inversores” del sitio web de Pampa.
2. Facultades del Comité
El Comité asistirá al Directorio en materia de proceso de nominación de Directores, efectuando recomendaciones sobre la elección de miembros del Directorio conforme lo establecido en su reglamento.
3. Composición del Directorio
La administración de Pampa estará a cargo de un Directorio compuesto por el número de miembros titulares y suplentes que determine la Asamblea de Accionistas de acuerdo a lo prescripto por el Estatuto Social.
4. Independencia e Incompatibilidades
4.1. El Directorio deberá contar con la cantidad de directores independientes entre sus miembros que sean necesarios a fin de cumplir con la normativa legal, tanto local como internacional, que le sea aplicable. La calidad de independiente se determina en función de los criterios establecidos por la Comisión Nacional de Valores.

4.2. El director que, con posterioridad a su designación como independiente, recayera en alguna causal que modifique su condición, deberá ponerlo de manifiesto en forma inmediata al Directorio. El Directorio analizará su composición a fin de mantener el número de miembros independientes requerido por la normativa aplicable.

4.3. En relación con las incompatibilidades para ser Director, las mismas se encuentran establecidas por la Ley General de Sociedades N° 19.550 (la “LGS”).

5. Reelección
Tal como lo establece el Estatuto Social de Pampa, los directores independientes no pueden ser reelegidos en su cargo para el mandato inmediatamente posterior al vencido. El resto de los miembros del directorio pueden ser reelegidos indefinidamente, sin limitación.
6. Diversidad y no discriminación
6.1. Pampa fomenta, en todos sus ámbitos, las mejores prácticas en lo que respecta a la diversidad y no discriminación, creando un entorno libre de toda discriminación que pudiera estar originada en razones de raza, color, género o identidad sexual, políticas, gremiales, religión u otras distinciones.

6.2. No se permitirá bajo ninguna circunstancia que se hostigue o discrimine a ningún miembro del Directorio o candidato a integrarlo por prejuicios de cualquier tipo, ni se tolerarán comentarios o acciones que tiendan a crear un ambiente hostil en el seno del Directorio. Se ofrecerá igualdad de oportunidades a los postulantes que, a criterio de los Accionistas, el Directorio y el Comité se encuentren debidamente calificados para el desempeño del cargo.

6.3. A fin de cumplimentar lo antedicho, el Directorio no podrá estar conformado, en su totalidad, por personas del mismo género.

7. Designación de Miembros
Conforme la LGS, la designación de los miembros del Directorio deberá ser aprobada por la Asamblea de Accionistas, debiendo tratarse este tema de forma individualizada en el Orden del Día. Todo candidato para ocupar vacantes en el Directorio deberá cumplir con el procedimiento establecido en el artículo 8 de la presente.
8. Proceso de Nominación
8.1. Presentación de Candidatos: El Directorio, al momento de convocar a la Asamblea de Accionistas, efectuará su propuesta de candidatos para ocupar las vacantes producidas en el Directorio de Pampa siguiendo lo establecido en el artículo 12º del Estatuto Social en cuanto a la renovación escalonada y a la elección por listas.

8.2. Comité: Para realizar esta labor, el Directorio contará con el apoyo del Comité. Todo candidato a ocupar el cargo de director debe, como condición previa, contar con el análisis del Comité, quien evaluará los factores de independencia, diversidad, edad, habilidades, experiencia, conocimiento del negocio de la empresa y la industria, entre otros.

8.3. Información al Comité: A tal fin, el Directorio enviará al Comité:
(i) un listado de Directores que dejarán de ser miembros a partir de la Asamblea a ser convocada, expresando el motivo (expiración de cargo, renuncia, remoción, entre otros) y el carácter de cada uno -independiente, no independiente, ejecutivos o no ejecutivos-;
(ii) el número de vacantes a cubrir por la Asamblea;
(iii) un listado de candidatos que el Directorio ha considerado idóneos para cubrir dichas vacantes consignando brevemente: a) edad del candidato; b) profesión; c) nacionalidad; d) país de residencia; e) vínculo con Pampa, si lo tuviere; f) experiencia laboral; g) antecedentes académicos; h) el carácter que tendrá dicho candidato -independiente, no independiente, ejecutivos o no ejecutivos-; e i) cualquier otra información relevante para evaluar su idoneidad e independencia como miembro del Directorio.

8.4. La opinión del Comité no será vinculante para el Directorio ni la Asamblea, pero sus recomendaciones serán comunicadas a la Asamblea al momento de realizar la votación de los miembros del Directorio.

9. Recomendación de Candidatos por parte de accionistas
9.1. Para nominar un candidato a director, conforme el artículo 12 del Estatuto Social de Pampa, los accionistas que deseen hacerlo deberán representar, individual o conjuntamente, al menos un 3% (tres por ciento) del capital social. A tal fin, deberán presentar al Presidente del Directorio, o quien lo reemplace, al candidato o lista de candidatos titulares y suplentes propuestos con una anticipación de al menos 5 (cinco) días hábiles a la Asamblea correspondiente a la elección. Junto con la presentación de los candidatos, deberá adjuntarse: (i) documentación suficiente que acredite su tenencia accionaria suficiente para realizar la propuesta y (ii) la información prevista en el artículo 8.3 (iii) por cada candidato. La lista propuesta deberá ser comunicada por la Sociedad al mercado a través de los medios previstos a tal fin al menos 2 (dos) días hábiles previos a la Asamblea. Asimismo, deberá someterse a la opinión del Comité de forma previa a la Asamblea.

9.2. La presentación de candidatos por parte de accionistas que lo hagan conforme lo dispuesto por el artículo 12 del Estatuto Social, podrá ser considerado por el Directorio e incorporado a la nómina de candidatos propuestos por éste. De no serlo así, serán presentados en forma distinta, conformándose de este modo, una lista diferente de candidatos propuesta por los accionistas.

9.3. Voto acumulativo: Cuando para la elección de Directores existan accionistas que optaren por ejercer el voto acumulativo, se aplicarán las disposiciones de la LGS y/o las normas que regulen dicho derecho. Quienes voten acumulativamente deberán informar, al momento de comunicar el ejercicio de voto acumulativo con una anticipación de al menos 3 (tres) días hábiles a la Asamblea, el/los nombre/s del/os candidato/s a Director/es Titular/es y su/s respectivo/s Suplente/s, junto con la información prevista en el artículo 8.3 (iii). Los candidatos propuestos serán considerados de forma previa por el Comité.

10. Misceláneas
10.1. Este documento entra en vigencia a partir de la fecha de aprobación del Directorio.

10.2. En caso que se produzcan cambios en la Legislación aplicable, Normas de la CNV como en el Estatuto de Pampa, los cambios tendrán efecto en las partes pertinentes cuando hayan contradicciones con el presente documento.