Informe de Gobierno Societario

Informe de Gobierno Corporativo

PRINCIPIO I: Transparentar la Relación entre la Emisora, el Grupo Económico que Encabeza y/o Integra y sus Partes Relacionadas
Recomendación I.1: Garantizar la divulgación por parte del Órgano de Administración de políticas aplicables a la relación de la Emisora con el grupo económico que encabeza y/o integra y con sus partes relacionadas
Cumplimiento: Total

Informar o Explicar: Pampa cuenta con una Política de Aprobación de Operaciones con Partes Relacionadas en función de la cual, todas las operaciones (i) de monto relevante, es decir, aquellas cuyo monto sea igual o superior al 1% del Patrimonio Neto de Pampa; (ii) que se realicen con personas físicas y/o jurídicas que, de conformidad con el artículo 72 de la LMC, sean consideradas partes relacionadas, deben someterse a un procedimiento específico de autorización y control previo que se desarrolla bajo la coordinación de la dirección ejecutiva de asuntos legales de Pampa y que involucra tanto al Directorio como al Comité de Auditoria (según el caso). La referida Política, sigue estrictamente los lineamientos prescriptos por la normativa vigente en la materia (artículo 72 de la LMC).

Adicionalmente, Pampa expone el detalle de sus contratos con partes relacionadas en los EEFFs tanto trimestrales como anuales y, en cumplimiento con la normativa vigente, todas las operaciones de monto relevante celebradas con partes relacionadas son sometidas a consideración del Comité de Auditoría e informadas de inmediato bajo la modalidad de “hecho relevante” tanto a la CNV como a los mercados donde la Sociedad cotiza sus valores.

Recomendación I.2: Asegurar la existencia de mecanismos preventivos de conflictos de interés
Cumplimiento: Total

Informar o Explicar: Pampa cuenta con un Código de Conducta Empresarial que establece los principios éticos que forman la base de las relaciones entre Pampa, sus Directores y Síndicos, sus empleados y terceros (clientes, proveedores, accionistas, sector público y la comunidad). Dentro de estos lineamientos, se establece que todos los sujetos alcanzados por el Código de Conducta Empresarial deberán evitar cualquier situación que cree un conflicto entre sus intereses personales y los de la organización, impidiendo que los intereses personales o familiares influyan en sus decisiones y/o desempeño profesional.

Cualquier violación a todo precepto incluido en el Código de Conducta Empresarial podrá ser denunciada a la Línea Ética de Pampa.

Recomendación I.3: Prevenir el uso indebido de información privilegiada
Cumplimiento: Total

Informar o Explicar: El Código de Conducta Empresarial establece que toda la información generada, transmitida o almacenada en Pampa será considerada confidencial y privada, y no podrá ser difundida salvo autorización expresa. También indica que la información obtenida no deberá usarse para beneficio personal o de terceros.

Adicionalmente, y en relación con la figura de “insider trading”, Pampa cuenta con una Política de Mejores Prácticas Bursátiles que establece la prohibición general para toda persona considerada Sujeto Alcanzado de utilizar información material no pública de Pampa, de sus sociedades controladas, subsidiarias, vinculadas y relacionadas para obtener una ventaja para sí o para algún tercero en la compraventa de valores negociables.

En este sentido la política establece que, en todo momento, todo Sujeto Alcanzado deberá requerir autorización expresa al oficial de cumplimiento pertinente para realizar cualquier compraventa de valores negociables de Pampa o de sus sociedades controladas, subsidiarias, vinculadas y relacionadas. Asimismo, la política establece “períodos restringidos” dentro de los cuales ningún sujeto alcanzado se encuentra habilitado para realizar cualquier operación.

PRINCIPIO II: Sentar las Bases para una Sólida Administración y Supervisión de la Emisora
Recomendación II.1: Garantizar que el Órgano de Administración asuma la administración y supervisión de la Emisora y su orientación estratégica
II.1.1

II.1.1.1

Cumplimiento: Total

Informar o Explicar: El Directorio aprueba el presupuesto anual, los objetivos estratégicos de gestión y los asuntos de administración, todo ello teniendo en consideración las circunstancias particulares de la Sociedad y de las industrias en las cuales desarrolla sus negocios. Asimismo, el mismo monitorea los objetivos estratégicos de sus subsidiarias.

 

II.1.1.2

Cumplimiento: Total

Informar o Explicar: Pampa cuenta con una Dirección Ejecutiva de Finanzas que aplica los procedimientos y lleva un control de las operaciones financieras de la Compañía, con el objetivo de que la información sobre las mismas sea transparente, clara y se encuentre disponible en tiempo real. A su vez, toda la articulación de las políticas de inversiones es supervisada por el CEO y los directores ejecutivos de la Sociedad.

Asimismo, Pampa cuenta con una Política de Gestión de Proyectos de Inversión cuyo objetivo principal consiste en sistematizar y estandarizar los pasos a ser seguidos por las distintas áreas de la Compañía involucradas en la gestión de proyectos de inversión, que permitan disponer de un mecanismo de análisis, autorización y control que conduzca a incrementar el valor económico del Grupo Pampa Energía.

 

II.1.1.3

Cumplimiento: Total

Informar o Explicar: Anualmente, el Directorio aprueba el informe de Gobierno Societario conforme a la Res. General CNV Nº 606/12.

 

II.1.1.4

Cumplimiento: Total

Informar o Explicar: La designación de gerentes de primera línea de Pampa es el resultado de una tarea de selección que de manera conjunta y coordinada llevan a cabo el CEO, los vicepresidentes y la dirección de recursos humanos. Pampa cuenta con una política de empleos que describe el proceso de selección de cualquier candidato independientemente de su categoría o puesto.

Por su parte, existe un proceso coordinado por la dirección de recursos humanos por el cual, anualmente, todo empleado es evaluado en relación con el desempeño de sus funciones y el cumplimiento de objetivos previamente pautados por sus superiores jerárquicos. En base al grado de cumplimiento de estos objetivos, entre otros factores, se determina una gratificación variable anual, eventuales ascensos y posibles ajustes salariales en función a parámetros del mercado y de criterios internos propios de la organización.

 

II.1.1.5

Cumplimiento: Parcial

Informar o Explicar: El CEO junto con los vicepresidentes son los encargados de asignar responsabilidades a los gerentes de primera línea. No existe dentro de la organización una política específica que regule la asignación de responsabilidades a los gerentes de primera línea.

 

II.1.1.6

Cumplimiento: Parcial

Informar o Explicar: El CEO junto con los vicepresidentes y la dirección de recursos humanos, diseñan los planes de sucesión de los gerentes de primera línea. No existe dentro de la organización un plan específico que regule la línea sucesora de gerentes.

 

II.1.1.7

Cumplimiento: Total

Informar o Explicar: Pampa concibe a la Responsabilidad Social Empresaria como un modelo estratégico de gestión a través de la Fundación, con un fuerte compromiso con la sociedad que trasciende la satisfacción de demanda de energía, desarrollando programas orientados a mejorar la calidad de vida de nuestros empleados, sus familias y de las comunidades de las cuales formamos parte.

A partir de 2016, con la incorporación de los nuevos activos y sus comunidades de influencia, la Fundación adopta un nuevo enfoque estratégico: la educación como un derecho fundamental; la gestión local de la Responsabilidad Social para la relación con la comunidad del activo y el voluntariado corporativo

Desde el 2008, la Fundación impulsa programas que contribuyen a fortalecer las capacidades de las personas y de las organizaciones sociales en un claro compromiso sustentable de la compañía con las comunidades de las cuales Pampa Energía forma parte.

 

II.1.1.8

Cumplimiento: Total

Informar o Explicar: En cuanto a la gestión de riesgos, en el año 2007 Pampa implementó una metodología de gestión de riesgos con el propósito de ser un instrumento de trabajo útil para la identificación de los principales riesgos que afectan a Pampa. La referida metodología pauta respuestas adecuadas a tales riesgos, como así también los canales y formalismos de comunicación de los mismos. Luego en 2008, el Directorio de Pampa aprobó el “Manual de Gestión de Riesgos” el cual fue adecuado y convertido, en diciembre de 2010, en “Política de Gestión de Riesgos de Negocio”.

El aspecto más relevante de la mencionada política es que establece responsabilidades, funciones y metodologías para la prevención y detección de riesgos que puedan acontecer en relación a las actividades desarrolladas por la Compañía y afectar sus negocios u operaciones.

En base a los lineamientos de estas políticas, año tras año, la gerencia de control interno, actualiza el mapa de riesgos de Pampa en función de los negocios que administra.

En materia de control interno, la dirección de auditoría interna de Pampa cuenta con un Estatuto que regula sus actividades y que se encuentra alineado con los estándares más relevantes planteados por The Institute of Internal Auditors. Este documento ha sido aprobado por el Comité de Auditoría.

Adicionalmente, Pampa posee una Política para la Prevención de prácticas fraudulentas y un Procedimiento de actuación ante denuncias. En los mismos se detalla cómo realizar una denuncia y el proceso a seguir desde la recepción de una denuncia hasta la conclusión de la investigación y aplicación de las medidas correctivas que pudieran corresponder. Al menos trimestralmente Auditoría interna reporta los casos recibidos y las resoluciones adoptadas al Comité de Auditoría. El Comité supervisa la operatoria del canal y la resolución de las denuncias en los temas de su competencia. Esta normativa es complementaria al Código de Conducta empresarial.

 

II.1.1.9

Cumplimiento: Parcial

Informar o Explicar: Pampa cuenta con una política de capacitación que tiene como objetivo apoyar el desarrollo profesional y académico y permitir administrar programas para facilitar la atracción, desarrollo y retención de sus recursos humanos. Esta política no es formalmente aprobada ni supervisada por el Directorio de Pampa, sino que es aprobada por el CEO y administrada por la dirección de recursos humanos.

 

II.1.2

Cumplimiento: Total

Informar o Explicar: No existe ninguna otra política de gobierno corporativo relevante que no se haya mencionado previamente en este informe.

 

II.1.3

Cumplimiento: Total

Informar o Explicar: Desde la dirección ejecutiva de asuntos legales de Pampa se suministra con suficiente antelación a todos los Directores y Síndicos de Pampa, la información conexa a toda cuestión que deba ser tratada en las reuniones de Directorio. Asimismo, por intermedio de la dirección ejecutiva de asuntos legales de Pampa, cualquier Director y/o Síndico, puede cursar a la gerencia que estime conveniente, consultas sobre cualquier cuestión sometida a su consideración. Además, es práctica interna de Pampa presentar al Directorio informes trimestrales de gestión, en los cuales se consigna toda la información del negocio, técnica, regulatoria, financiera y contable relevante de Pampa y de sus subsidiarias.

 

II.1.4

Cumplimiento: Total

Informar o Explicar: Toda cuestión de negocio o de administración ordinaria de Pampa de magnitud que deba ser aprobada por su Directorio, cuenta con los informes pertinentes de las gerencias de Pampa involucradas y de la opinión de las mismas sobre los riesgos relacionados a tales asuntos. Todo ello, y siempre que resulte aplicable, en el marco de la Política de Gestión de Riesgos de Negocio.

Recomendación II.2: Asegurar un efectivo Control de la Gestión Empresaria
II.2.1

Cumplimiento: Total

Informar o Explicar: El Directorio de Pampa, por sí o delegando tales funciones en las distintas gerencias de la Compañía, de forma habitual verifica el cumplimiento, desvíos o adaptaciones del presupuesto anual, de manera trimestral, como así también del plan de negocios.

 

II.2.2

Cumplimiento: Total

Informar o Explicar: Tal como se indicó en la recomendación Nº II.1.1.4, existe dentro de la organización un proceso coordinado por la dirección de recursos humanos por el cual, de forma anual, todo empleado es evaluado en relación con el desempeño de sus funciones y el cumplimiento de objetivos previamente pautados por sus superiores jerárquicos. En base al grado de cumplimiento de estos objetivos, entre otros factores, se determina una gratificación variable anual, eventuales ascensos y posibles ajustes salariales en función de parámetros de mercado y criterios interpretativos de la organización.

Recomendación II.3: Dar a conocer el proceso de evaluación del desempeño del Órgano de Administración y su impacto
II.3.1

Cumplimiento: Total

Informar o Explicar: El Directorio de Pampa sujeta su actuación a las disposiciones del Estatuto, su reglamento y a toda la normativa vigente.

En 2012, el Directorio de Pampa aprobó su reglamento interno. Este reglamento, principalmente regula cuestiones concernientes a las facultades y responsabilidades de los directores y la celebración de las reuniones del órgano.

Asimismo, año tras año, cada Director realiza una autoevaluación donde evalúa la gestión del Directorio, las cuales son entregadas a la dirección ejecutiva de asuntos legales, responsable de analizar los resultados para proponer, de ser necesario, medidas tendientes a mejorar el funcionamiento del órgano.

 

II.3.2

Cumplimiento: Total

Informar o Explicar: De forma simultánea a la aprobación de EEFFs auditados anuales, como así también de EEFFs trimestrales de revisión limitada, el CEO de Pampa, en representación del Directorio, y la gerencia de relaciones con el inversor, ofrecen un conference call a todos los accionistas de Pampa y demás interesados en general, en el cual se transmite la información acerca de los resultados financieros y de gestión, se explican dichos resultados y se responden todas las consultas que se presentan.

En general y de forma histórica, las Asambleas Generales de Accionistas de Pampa en las que se considera la gestión anual de los Directores, aprueba tales gestiones sin salvedades ni especificaciones. A la fecha del presente informe, nunca un accionista de Pampa en oportunidad de celebrarse estas asambleas, solicitó evaluar el desempeño del órgano de administración según el grado de cumplimiento de las políticas referidas en esta recomendación.

Recomendación II.4: Que el número de miembros externos e independientes constituyan una proporción significativa en el Órgano de Administración
II.4.1

Cumplimiento: Total

Informar o Explicar: Pampa considera que la proporción de Directores Titulares de Pampa que revisten el carácter de independientes (40% – 4 de 10), que tienen funciones ejecutivas (50% – 5 de 10) y externos (10% – 1 de 10), resulta adecuada según su estructura.

Asimismo, la totalidad de los miembros del Comité de Auditoría de Pampa revisten el carácter de independientes en cumplimiento de las normas SOX de Estados Unidos de América.

 

II.4.2

Cumplimiento: Total

Informar o Explicar: No resulta necesario implementar ningún tipo de política interna para asegurar que al menos el 20% de los miembros del Directorio revistan el carácter de independientes, dado que por sujeción a la normativa vigente aplicable y tal como prescribe el Estatuto social, el órgano de administración de Pampa cuenta con un porcentaje mayor de miembros independientes que el referido en esta recomendación. Tampoco existe acuerdo de accionistas que regule el modo en que miembros del órgano de administración son designados. A la fecha, nunca se ha cuestionado la independencia de ningún miembro del Directorio de Pampa.

Por su parte, los señores Directores de Pampa que poseen tenencias accionarias en la Compañía y que participan en las asambleas de accionistas de las mismas, se abstienen de deliberar y votar en cuestiones relacionadas con su gestión.

Recomendación II.5: Comprometer a que existan normas y procedimientos inherentes a la selección y propuesta de miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea
II.5.1

Cumplimiento: Total

Informar o Explicar: En 2018, Pampa creó un Comité de Nominaciones, cuyos principales objetivos son: a) fijar los lineamientos generales en cuanto a independencia, incompatibilidades y diversidad en el Órgano de Administración; y b) describir el proceso de identificación y evaluación de los candidatos a ocupar cargos en el Directorio, tanto por el propio Órgano de Administración como por los accionistas, que será propuesto a la Asamblea de accionistas; todo ello en concordancia con lo dispuesto en la normativa vigente y especialmente en el art. 12 del Estatuto de Pampa que establece el método de selección de los directores, siendo su elección por listas, lo que garantiza una mayor transparencia a dicho proceso de selección.

 

II.5.1.1

Cumplimiento: Parcial

Informar o Explicar: El Comité de Nominaciones depende del Directorio de Pampa y se encuentra integrado por tres miembros titulares e igual o menor número de miembros suplentes, siendo su Presidente un director independiente conforme a los criterios de independencia estipulados por las normas de la CNV.

 

II.5.1.2

Cumplimiento: Total

Informar o Explicar: Por favor remitirse a respuesta a Principio II.5.1.1. anterior.

 

II.5.1.3

Cumplimiento: Total

Informar o Explicar: Si bien los miembros del Comité de Nominaciones no deben necesariamente contar en sus curriculums con una orientación o especialización en materia relativa a la gestión del capital humano, los mismos acreditan suficiente idoneidad para ocupar los cargos a los cuales se los ha designado, contando los mismos con una vasta experiencia corporativa.

 

II.5.1.4

Cumplimiento: Total

Informar o Explicar: La política que reglamenta las funciones del Comité de Nominaciones, establece que el mismo deberá reunirse al menos una vez por año y luego, las veces que considere necesario. Pampa considera suficiente esta periodicidad de reuniones a fin de dar cumplimiento con la principal función del Comité, que es asistir al directorio respecto de la nominación de directores, lo cual sucede anualmente de forma previa a la Asamblea Anual General Ordinaria.

 

II.5.1.5

Cumplimiento: Total

Informar o Explicar: La política que reglamenta las funciones del Comité de Nominaciones, establece específicamente en su artículo 8.4. que la opinión del Comité no será vinculante para el Directorio ni la Asamblea, pero sus recomendaciones serán comunicadas a la Asamblea al momento de realizar la votación de los miembros del Directorio.

 

II.5.2

II.5.2.1

Cumplimiento: Total

Informar o Explicar: El Comité de Nominaciones fue creado a fines de 2018, y a la fecha de emisión de la Memoria 2018, por el escaso tiempo transcurrido desde su creación, el Comité no ha revisado su reglamento ni evaluado su gestión, lo que se realizará eventualmente. A la fecha, solamente ha realizado su primera reunión donde aprobó su reglamento interno, entre otras cuestiones formales.

 

II.5.2.2

Cumplimiento: Total

Informar o Explicar: La Política de Nominaciones establece que el Comité deberá evaluar los factores de independencia, diversidad, edad, habilidades, experiencia, conocimiento del negocio de la empresa y la industria, entre otros, de los candidatos a ser nominados a formar parte del órgano de administración, a fin de poder brindar al Directorio su recomendación. El Comité realizará por primera vez dicha evaluación al momento de considerar los candidatos a ser propuestos a la Asamblea General de Accionistas, a realizarse a principios del año 2019.

 

II.5.2.3

Cumplimiento: Parcial

Informar o Explicar: En función de lo establecido en el Art.12 del Estatuto de Pampa y lo dispuesto en la Política de Nominaciones, es el Directorio (o accionistas que posean al menos un 3% del capital social de Pampa) quienes presentan una lista de candidatos al Comité para el análisis de los mismos, a los fines de obtener su recomendación. El Comité de Nominaciones no brinda recomendaciones respecto de gerentes de primera línea. En este sentido por favor ver el principio II.1.1.4.

 

II.5.2.4

Cumplimiento: Incumplimiento

Informar o Explicar: El Comité de Nominaciones sólo tiene por función analizar los candidatos a ser propuestos como directores, no así sugerir miembros del directorio para integrar los diferentes comités de la Sociedad.

 

II.5.2.5

Cumplimiento: Total

Informar o Explicar: Tal como fuera explicado en el principio II.5.2.1 anterior, debido al escaso tiempo transcurrido desde la creación del comité, su actuación se ha limitado a la fecha a cuestiones meramente formales. Sin embargo, siguiendo un proceso de reestructuración organizacional y en línea con los más altos estándares de gobierno corporativo, a fin de 2018 se designó el CEO de la Sociedad, posición que no detenta a su vez el carácter de presidente.

 

II.5.2.6

Cumplimiento: Total

Informar o Explicar: Tal como fuera explicado en el principio II.5.2.1 anterior, debido al escaso tiempo transcurrido desde la creación del comité, su actuación se ha limitado a la fecha a cuestiones meramente formales. Sin embargo, incluso de forma previa a la creación del Comité de Nominaciones, en la página web de Pampa se encuentra publicado una breve reseña de los curriculums de cada uno de los directores de la Sociedad, donde a su vez se incluye el vencimiento de sus mandatos.

 

II.5.2.7

Cumplimiento: Total

Informar o Explicar: Tal como fuera explicado en el principio II.5.2.1 anterior, debido al escaso tiempo transcurrido desde la creación del comité, su actuación se ha limitado a la fecha a cuestiones meramente formales. Sin embargo, año tras año el directorio, con la asistencia de la dirección ejecutiva de asuntos legales, identifica a los miembros del directorio cuyos mandatos vencen y evalúa la reelección, en caso de ser posible de acuerdo a la normativa vigente, de dichos miembros y, de no considerar la reelección, o ante imposibilidad legal, se comienza con la búsqueda de nuevos candidatos para que luego el directorio haga su propuesta a la Asamblea.

 

II.5.3

Cumplimiento: Total

Informar o Explicar: No existe ninguna otra política relevante que no se haya mencionado previamente.

Recomendación II.6: Evaluar la conveniencia de que miembros del Órgano de Administración y/o síndicos y/o consejeros de vigilancia desempeñen funciones en diversas emisoras
Cumplimiento: Total

Informar o Explicar: No resulta necesario limitar la participación de Directores y/o Síndicos de Pampa en otras sociedades de otros grupos económicos, dado que se entiende que las limitaciones legales existentes sobre esta materia, sumadas al régimen de responsabilidad de los directores y síndicos y las disposiciones contenidas en el Código de Conducta Empresarial, son suficientes y garantizan el correcto desempeño de las funciones de los Directores y los Síndicos de Pampa.

Recomendación II.7: Asegurar la Capacitación y Desarrollo de miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea de la Emisora
II.7.1

Cumplimiento: Parcial

Informar o Explicar: Durante el 2018 los programas de formación se orientaron a continuar fortaleciendo la integración de líderes y colaboradores con la cultura Pampa y sus principales valores.

A tal fin, los gerentes participaron del Programa de Desarrollo de Líderes que se sustentó en un modelo corporativo de liderazgo, arraigado en los principales rasgos de nuestra cultura.

Con un alto nivel de participación, los líderes potenciaron sus habilidades en los cuatro ejes que conforman el modelo y contaron con la posibilidad de una especialización posterior en alguna de estas dimensiones, en virtud de sus intereses e inquietudes. Los ejes sobre los cuales se sustentaron dichos contenidos refirieron al autoliderazgo, liderazgo emprendedor, liderazgo desarrollador y liderazgo transformador.

Esta formación se integró, a su vez, con viajes formativos a los activos de la Compañía para afianzar los conocimientos sobre los distintos negocios.

Por otra parte, el proceso se complementó con procesos de coaching individual con todos los gerentes de la Compañía, bajo el propósito de consolidar en una instancia de desarrollo individual, los contenidos y abordajes impartidos en la formación académica.

Por otro lado, el Comité de Auditoría aprueba un plan de capacitación anual que versa sobre cuestiones relacionadas con los asuntos que son de su competencia (ej. normas contables internacionales de auditoría y control interno, entre otros temas). En este sentido, durante el ejercicio 2018, se dictaron capacitaciones a sus miembros sobre el modelo de las 3 líneas de defensa, el marco normativo para el ejercicio de la auditoría interna.

 

II.7.2

Cumplimiento: Total

Informar o Explicar: Pampa, generalmente financia distintos programas de maestrías y posgrados a su personal.

PRINCIPIO III: Avalar una Efectiva Política de Identificación, Medición, Administración y Divulgación del Riesgo Empresarial
Recomendación III: El Órgano de Administración debe contar con una política de gestión integral del riesgo empresarial y monitorea su adecuada implementación
III.1

Cumplimiento: Total

Informar o Explicar: Por favor referirse al principio II.1.1.8.

 

III.2

Cumplimiento: Total

Informar o Explicar: En la Política mencionada en el principio II1.1.8. se instituyen responsabilidades y metodologías para la determinación de los riesgos de negocio, contando con la asistencia del Comité de Auditoría, quien es responsable de supervisar la evaluación e implementar medidas asociadas.
Entre los principales factores de riesgos inherentes al negocio que son tenidos en cuenta por Pampa para su análisis, se encuentran:
i. Riesgos estratégicos económicos y políticos;
ii. Riesgos vinculados a competidores y a negocios conjuntos;
iii. Riesgos vinculados a desastres naturales;
iv. Riesgos vinculados a problemáticas sociales;
v. Riesgos de gobierno corporativo;
vi. Riesgos de cumplimiento;
vii. Riesgos de procesos, dentro de los cuales se encuentran aquellos vinculados a recursos humanos, fraude, tecnología de la información, operaciones, entre otros; y
viii. Riesgos financieros y de reporte.

 

III.3

Cumplimiento: Total

Informar o Explicar: La Política también contempla la figura de Encargado de Riesgo, responsable de (i) incluir en sus programas anuales las pruebas necesarias para la detección de indicadores e indicios de riesgos de negocios; (ii) monitorea la efectividad del proceso en su conjunto y resguarda el cumplimiento y el control de esta política; (iii) informar a la Dirección General y al Comité de Auditoría sobre el proceso de gestión de riesgos, y (iv) efectuar el seguimiento de la implementación de los planes de acción para asegurar que las medidas correctivas se apliquen una vez detectado el riesgo. Asimismo, la gerencia a cargo de control interno, brinda apoyo al Directorio para mantener actualizada las matrices de riesgo, colaborando con la identificación y evaluación de los mismos y el seguimiento de los planes de acción derivados, manteniendo informados al CEO y al Comité de Auditoría sobre este proceso.

 

III.4

Cumplimiento: Total

Informar o Explicar: La Política de Gestión de Riesgos de Negocio es revisada anualmente a fin de detectar posibilidades de mejora y, de ser necesario, se procede a actualizar. El encargado de riesgo presenta las eventuales posibilidades de mejora ante el Comité de Auditoría para su consideración.

 

III.5

Cumplimiento: Total

Informar o Explicar: Los resultados a los que se arriba a través de este procedimiento se comunican a las distintas gerencias y se presentan en la Memoria Anual.

PRINCIPIO IV: Salvaguardar la Integridad de la Información Financiera con Auditorías Independientes
Recomendación IV: Garantizar la independencia y transparencia de las funciones que le son encomendadas al Comité de Auditoría y al Auditor Externo
IV.1

Cumplimiento: Total

Informar o Explicar: Conforme el Estatuto, las normas de la CNV y el Reglamento del Comité de Auditoría, tal comité está compuesto en su totalidad por miembros que revisten la calidad de independientes.

 

IV.2

Cumplimiento: Total

Informar o Explicar: En Pampa la función de auditoría interna reporta funcionalmente al Comité de Auditoría y administrativamente del Comité Ejecutivo formado por el presidente, el CEO y los vicepresidentes.

A principios de cada ejercicio, Auditoría Interna presenta su propuesta del plan anual de trabajo al Comité de Auditoría para su evaluación y aprobación. En forma trimestral, se realiza el seguimiento del cumplimiento de dicho plan anual, presentándose el informe de avance al Comité de Auditoría. Dicho informe contiene un resumen de los trabajos efectuados y los principales hallazgos.

Anualmente el Comité de Auditoría evalúa el grado de independencia y el desempeño de Auditoría Interna en los temas de su competencia, dando cuenta de esto en su informe anual.

La Compañía, siendo socia del Institute of Internal Auditors utiliza aquellas normas que considera razonables y/o aplicables sin adherir expresamente.

 

IV.3

Cumplimiento: Total

Informar o Explicar: El Comité de Auditoría evalúa de forma anual, en ocasión de la presentación y publicación de los EEFFs anuales de Pampa, el desempeño de los auditores externos y emite una opinión fundada al respecto, en virtud a lo exigido por el art. 18 Sección V del cap. III de las Normas de la CNV (T.O. 2013) y el Reglamento Interno del Comité de Auditoría.

 

IV.4

Cumplimiento: Total

Informar o Explicar: Pampa no cuenta con una política específica referida a la rotación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora y/o del Auditor Externo, dado que no considera que se necesite una en particular ya que cumple con lo establecido en la normativa aplicable.

PRINCIPIO V: Respetar los Derechos de los Accionistas
Recomendación V.1: Asegurar que los accionistas tengan acceso a la información de la Emisora
V.1.1

Cumplimiento: Total

Informar o Explicar: El CEO de Pampa, en representación del Directorio, y la gerencia de relaciones con el inversor, organizan un conference call en oportunidad de cada cierre y presentación de EEFFs intermedios y anuales de Pampa. En estos conference calls, en los cuales participa todo accionista que así lo desee como también el público inversor en general, se presentan los resultados de cada ejercicio, los hechos relevantes de cada período y se responden las dudas y consultas que se formulen.

 

V.1.2

Cumplimiento: Total

Informar o Explicar: Pampa cuenta con un área especializada dentro de su organización que recibe consultas y/o inquietudes de sus accionistas y/o el público inversor en general.

Además, el sitio web de Pampa cuenta con una sección especial de “Inversores”, en la cual se incluye todo tipo de información relevante (EEFFs, presentaciones ante organismos de contralor incluyendo la SEC y el NYSE, hechos relevantes, políticas de gobierno corporativo, etc.) para los accionistas y público inversor en general. A su vez, esta sección especial de su sitio web funciona como un canal para direccionar consultas.

Recomendación V.2: Promover la participación activa de todos los accionistas
V.2.1

Cumplimiento: Total

Informar o Explicar: Los accionistas son convocados a participar de las asambleas por los medios que tanto el Estatuto como la normativa vigente prescriben. La observancia a estas formas de convocatoria a asamblea resulta eficaz y no menoscaba el principio de trato igualitario a los accionistas.

 

V.2.2

Cumplimiento: Total

Informar o Explicar: Pampa considera que no resulta necesario ni apropiado implementar ningún tipo de reglamento para garantizar el régimen informativo previo a la celebración de una asamblea de accionistas ya que Pampa cumple estrictamente lo prescripto por la normativa vigente en la materia. En este sentido, Pampa garantiza el pleno ejercicio al derecho a la información de todo accionista, poniendo a disposición en los plazos indicados por la norma, en la sede social y en su sitio web, toda información relevante y/o toda información que fuese requerida especialmente por algún accionista.

 

V.2.3

Cumplimiento: Total

Informar o Explicar: Siguiendo lo indicado por la normativa vigente, el Estatuto expresamente indica que, cuando lo requieran por escrito, los accionistas que representen no menos del 5% del capital social, expresando el objeto y motivo podrán solicitar la convocatoria a una asamblea. Estos pedidos deberán ser resueltos en forma tal que el Directorio o la Comisión Fiscalizadora puedan convocar a la asamblea para que la misma se celebre en el plazo máximo de 45 días de recibida la solicitud.

A la fecha, ningún accionista o grupo de accionistas que represente al menos el 5% del capital social de Pampa, han solicitado expresamente que se convoque a una asamblea.

 

V.2.4

Cumplimiento: Incumplimiento

Informar o Explicar: Pampa no cuenta con políticas de estímulo a la participación de accionistas de mayor relevancia, respetando el principio de trato igualitario respecto a todos sus accionistas, sean actuales o potenciales.

 

V.2.5

Cumplimiento: Incumplimiento

Informar o Explicar: Cuando se proponen designaciones de directores, los accionistas no suelen requerir que estos expresen su postura respecto a la adopción o no de un Código de Gobierno Societario.

Recomendación V.3: Garantizar el principio de igualdad entre acción y voto
Cumplimiento: Total

Informar o Explicar: No resulta aplicable implementar ningún tipo de política con el propósito de promover el principio de igualdad entre acción y voto. Esto se debe a que, conforme al Estatuto, las acciones no están distinguidas en distintas clases, y todas ellas dan derecho a 1 voto.

Recomendación V.4: Establecer mecanismos de protección de todos los accionistas frente a las tomas de control
Cumplimiento: Total

Informar o Explicar: De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 90 de la LMC, la aplicación del Régimen de Oferta Pública de Adquisición es universal, por lo tanto, comprende a todas las sociedades que hagan oferta pública de sus acciones, como es el caso de Pampa. Asimismo, el Estatuto de Pampa establece ciertos mecanismos en relación con la adquisición de participaciones de control o significativas.

Recomendación V.5: Alentar la dispersión accionaria de la Emisora
Cumplimiento: Total

Informar o Explicar: De conformidad con la información suministrada al mercado en cumplimiento a lo requerido por el artículo 62 del Reglamento de Cotización de ByMA, al 31 de diciembre de 2018 se identifica un grupo de control en Pampa con una tenencia equivalente al 19,38% del capital social emitido y votos. Consecuentemente, el restante porcentaje del capital social se encuentra disperso entre el público inversor, superando ampliamente el 20% referido en la presente recomendación.

Asimismo, en los últimos tres años, se verificó que más del 20% del capital social de la Emisora se encuentra disperso en el mercado. Así, en cumplimiento al artículo 62 del Reglamento de Cotización de la ByMA, se identificaron los siguientes porcentajes correspondiente al grupo de control: (i) al 31/12/2018, 19,38%; (ii) al 31/12/17, 17,89%; y (iii) al 31/12/16, 20,16%.

Recomendación V.6: Asegurar que haya una política de dividendos transparente
V.6.1

Cumplimiento: Total

Informar o Explicar: En 2018, el Directorio de Pampa aprobó la Política de Dividendos de la Compañía, la cual plasma los lineamientos para mantener un adecuado equilibrio entre los montos distribuidos y los planes de inversión de Pampa; con el objetivo de establecer una práctica clara, transparente y consistente que permita a los accionistas tomar decisiones informadas, todo ello en concordancia con el Estatuto y el marco legal y regulatorio vigente. En función de la misma, el Directorio evalúa prudentemente la posibilidad de pagar dividendos a sus accionistas en cada ejercicio social y analiza con particular atención las circunstancias económicas propias de ese ejercicio social.

 

V.6.2

Cumplimiento: Parcial

Informar o Explicar: Si bien la Sociedad no cuenta con procesos documentados para la elaboración de la propuesta de destino de resultados acumulados de la emisora, el Directorio de Pampa elabora una propuesta fundamentada y de conformidad con las exigencias legales, la cual es incluida en la Memoria Anual.

En la Asamblea de Accionistas celebrada el 27 de abril de 2018, se resolvió que las ganancias arrojadas por el ejercicio social finalizado el 31/12/17, que ascendían a la suma de AR$3.382 millones, fueran destinadas: (i) AR$116 millones a la constitución de la Reserva Legal; y (ii) el saldo restante a incrementar la Reserva Facultativa.

PRINCIPIO VI: Mantener un Vínculo Directo y Responsable con la Comunidad
Recomendación VI: Suministrar a la comunidad la revelación de las cuestiones relativas a la Emisora y un canal de comunicación directo con la empresa
VI.1

Cumplimiento: Total

Informar o Explicar: Pampa cuenta con el sitio web www.pampaenergia.com, de libre acceso y fácil navegación, que se actualiza constantemente y contiene información suficiente y completa sobre las sociedades que integran el grupo económico encabezado por Pampa y sus respectivos negocios. Asimismo, el mencionado sitio web permite que los interesados cursen por este medio inquietudes y consultas.

 

VI.2

Cumplimiento: Total

Informar o Explicar: En el año 2018 publicamos nuestro primer Reporte de Sustentabilidad de acuerdo con los Estándares del Global Reporting Initiative (GRI) en su opción esencial, bajo la norma AA1000 SES. El Reporte de Sustentabilidad contiene información que es producto de los sistemas de control interno que llevamos adelante en Pampa Energía, los cuales aportan a la integridad y la credibilidad de la información suministrada en el informe, por lo que el mismo no ha sido sometido a un proceso de verificación externa. El Reporte de Sustentabilidad tiene una frecuencia anual y abarca el período comprendido entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2017.

La información contenida en el Reporte de Sustentabilidad 2017 incluye programas y acciones que Pampa Energía lleva adelante junto a la Fundación de Pampa y considera únicamente los datos de todas las operaciones de la Compañía en Argentina, de acuerdo con la información que surge de los Estados Contables Consolidados de Pampa Energía S.A. al 31 de diciembre de 2017, a excepción de la empresa Edenor, cuyo Reporte de Sustentabilidad puede ser consultado en su sitio web www.edenor.com.ar.

Asimismo, todos los activos de Pampa están certificados por terceras partes, acreditados ante el OAA, en las normas ISO 14.001 de gestión ambiental, OHSAS 18.001 de gestión de seguridad y salud ocupacional. Los activos de generación, R&D y petroquímica poseen certificación bajo norma ISO 9.001, y particularmente la Planta de Lubricantes y la CTGEBA, han certificado además la norma ISO 50.001 de gestión de la energía.

Bajo el modelo implementado, se reciben anualmente auditorías externas que garantizan la adherencia a los requisitos de las normas internacionales mencionadas. Asimismo, se cuenta en cada activo con un Programa de Gestión que promueve la mejora continua del desempeño.

PRINCIPIO VII: Remunerar de Forma Justa y Responsable
Recomendación VII: Establecer claras políticas de remuneración de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea, con especial atención a la consagración de limitaciones convencionales o estatutarias en función de la existencia o inexistencia de ganancias
VII.1

Cumplimiento: Total

Informar o Explicar: En 2018 Pampa creó un Comité de Remuneraciones que asistirá al Directorio y/o la Asamblea en materia de remuneraciones del Directorio y la elaboración y seguimiento de políticas y/o planes de remuneración y/o beneficios para los principales ejecutivos de Pampa que sean miembros del Directorio.

 

VII.1.1

Cumplimiento: Total

Informar o Explicar: El Comité de Remuneraciones depende del Directorio de Pampa y cuenta con tres miembros titulares e igual o menor número de suplentes, los que no podrán ejercer funciones ejecutivas en Pampa. Actualmente, la mayoría de sus miembros son independientes.

 

VII.1.2

Cumplimiento: Total

Informar o Explicar: En la actualidad, el presidente del Comité de Remuneraciones reviste la calidad de independiente conforme los criterios establecidos por la CNV.

 

VII.1.3

Cumplimiento: Total

Informar o Explicar: Si bien los miembros del Comité de Remuneraciones no deben necesariamente contar en sus curriculums con una orientación o especialización en materia relativa a recursos humanos, los mismos acreditan suficiente idoneidad para ocupar los cargos a los cuales se los ha designado, contando los mismos con una vasta experiencia corporativa.

 

VII.1.4

Cumplimiento: Total

Informar o Explicar: La política que reglamenta las funciones del Comité de Remuneraciones establece que el mismo deberá reunirse al menos una vez por año y con mayor frecuencia, si las circunstancias así lo exigieren y fuera solicitado por cualquiera de sus miembros. Pampa considera suficiente esta periodicidad de reuniones a fin de dar cumplimiento con la principal función del Comité, que es asistir al Directorio en materia de remuneraciones.

 

VII.1.5

Cumplimiento: Total

Informar o Explicar: La política de Remuneraciones de Pampa establece que, anualmente, el Directorio propondrá a la Asamblea para su aprobación un monto global de remuneraciones a abonar a los miembros del Directorio, todo ello con la asistencia del Comité, no siendo las decisiones del mismo vinculantes.

 

VII.2 En caso de contar con un Comité de Remuneraciones:

VII.2.1

Cumplimiento: Total

Informar o Explicar: Siguiendo la política de Remuneraciones de Pampa, el Comité de Remuneraciones opina de forma previa que la remuneración de los miembros del Directorio sea acorde a las remuneraciones percibidas por Directores en compañías similares a nivel local y de acuerdo a las limitaciones establecidas por las leyes aplicables y las normas de la CNV.

 

VII.2.2

Cumplimiento: Total

Informar o Explicar: Ver respuesta en el principio VII.2.1 anterior.

 

VII.2.3

Cumplimiento: Parcial

Informar o Explicar: Ver respuesta en el principio VII.2.1 anterior.

 

VII.2.4

Cumplimiento: Total

Informar o Explicar: Tal como fuera mencionado en el principio II.1.1.4, Pampa cuenta con una política de empleos que describe los procesos de búsqueda, selección e ingresos, como los de renuncias y despidos, o modificaciones solicitadas, de manera que permita detectar, atraer y retener a las personas calificadas para cada posición teniendo en cuenta los requerimientos de cualquier empleado, independientemente de su categoría o puesto. La misma es gestionada por la dirección de recursos humanos y cada líder de área en particular.

 

VII.2.5

Cumplimiento: Total

Informar o Explicar: Tal como fuera mencionado en el principio VII.2.1 anterior, el Comité de Remuneraciones opina sobre los honorarios de los miembros del Directorio. El Comité de Remuneraciones no opina sobre remuneraciones percibidas por principales ejecutivos que no sean miembros del Órgano de Administración. Existe dentro de la organización un procedimiento coordinado por la dirección de recursos humanos por el cual, de forma anual, todo empleado es evaluado en relación con el desempeño de sus funciones y el cumplimiento de objetivos previamente pautados por sus superiores jerárquicos. En base al grado de cumplimiento de estos objetivos, entre otros factores, se determina una gratificación variable anual, eventuales ascensos y posibles ajustes salariales en función a parámetros del mercado y de criterios internos propios de la organización.

 

VII.2.6

Cumplimiento: Total

Informar o Explicar: Debido a su reciente creación, el Comité de Remuneraciones aún no ha informado sus acciones al Directorio. Más allá de esto, conforme el Reglamento del Comité el mismo reportará al Directorio sus conclusiones, recomendaciones y cualquier otra cuestión que estime necesario al menos una vez por año.

 

VII.2.7

Cumplimiento: Total

Informar o Explicar: Aún no se han celebrado Asambleas de Accionistas que aprueben remuneraciones desde la creación del Comité de Remuneraciones. Sin embargo, en el Reglamento del Comité se establece, entre las funciones de su presidente, el asistir a las reuniones de Directorio y las Asambleas en representación del mismo.

 

VII.3

Cumplimiento: Total

Informar o Explicar: No existe ninguna otra política relevante que no se haya mencionado previamente.

 

VII.4

Cumplimiento: Total

Informar o Explicar: No aplica.

PRINCIPIO VIII: Fomentar la Ética Empresarial
Recomendación VIII: Garantizar comportamientos éticos en la Emisora
VIII.1

Cumplimiento: Total

Informar o Explicar: Pampa cuenta con un Código de Conducta Empresarial que establece los principios éticos que forman la base de las relaciones entre Pampa, sus empleados, clientes, proveedores, accionistas, inversores, sector público y la comunidad en general. Además, brinda medios e instrumentos que garantizan la transparencia de los asuntos y problemas que pueden afectar la correcta administración de Pampa.

El Código de Conducta Empresarial es de conocimiento público al encontrarse disponible en la página web de la Compañía y debe ser aceptado de forma expresa por todos los empleados de la Sociedad, los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora de Pampa. Asimismo, el Código es incluido dentro de las condiciones generales de contratación.

 

VIII.2

Cumplimiento: Total

Informar o Explicar: Pampa cuenta con la Línea Ética, un canal exclusivo para reportar, bajo estricta confidencialidad, cualquier presunta irregularidad o infracción al Código de Conducta Empresarial. Esta herramienta se encuentra disponible a través de distintos canales (telefónico por medio de una línea gratuita, correo electrónico o a través de una página web) y es operada por un proveedor externo lo que garantiza una mayor transparencia e integridad de la información. Adicionalmente, la Compañía cuenta con políticas y procedimientos que prescriben la manera en la que se deben analizar y tratar aquellas denuncias que sean recibidas. La responsabilidad de este canal recae en el Comité de Auditoría, quien delega su administración en la dirección de auditoría interna.

 

VIII.3

Cumplimiento: Total

Informar o Explicar: Pampa cuenta con una Política para la Prevención de Prácticas Fraudulentas y un Procedimiento de actuación ante denuncias. En ambos documentos se detalla el proceso a seguir desde la recepción de una denuncia, hasta la conclusión de la investigación y aplicación de las medidas correctivas que pudieran corresponder. Al menos trimestralmente Auditoría interna reporta los casos recibidos y las resoluciones adoptadas al Comité de Auditoría. El Comité supervisa la operatoria del canal y la resolución de las denuncias en los temas de su competencia, y aprueba la normativa asociada.

PRINCIPIO IX: Profundizar el Alcance del Código
Recomendación IX: Fomentar la inclusión de las previsiones que hacen a las buenas prácticas de buen gobierno en el Estatuto Social
Cumplimiento: Total

Informar o Explicar: El Directorio aprueba anualmente el Informe del Código, el cual es confeccionado conforme la normativa vigente de la CNV. Sin perjuicio de ello, el Directorio de la Sociedad considera que en la actualidad las previsiones del Código no deben necesariamente reflejarse en su totalidad en el Estatuto Social. Considerando que tanto el Estatuto Social como el Informe es información de acceso público a través de la página de la CNV, se da cumplimiento al principio de transparencia del mercado de capitales.

Glosario
AR$: Pesos Argentinos
ByMA: Bolsas y Mercados Argentinos
CEO: Chief Executive Officer o Director General
CNV: Comisión Nacional de Valores
Código: Código de Gobierno Societario de Pampa
CTGEBA: Central Térmica Genelba
Edenor: Empresa Distribuidora y Comercializadora Norte S.A.
EEFFs: Estados financieros
Fundación: Fundación Pampa Energía
LMC: Ley de Mercado de Capitales, Nº 26.831
NYSE: Bolsa de Valores de New York o New York Stock Exchange
Pampa / Sociedad / Grupo / Compañía / Emisora: Pampa Energía S.A. junto con sus subsidiarias
R&D: Segmento de Refinación y Distribución
SEC: Security and Exchange Commission
SOX: Sarbanes-Oxley Act