Informe de Gobierno Societario

El Directorio de Pampa ha elaborado el siguiente reporte correspondiente al grado de aplicación de los principios contenidos en el Código de Gobierno Societario para el ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2019, conforme los términos del Art. 1 de la Sección I del Capítulo I del Título IV de las Normas de la CNV, de acuerdo a N.T. 2013 modificado por la Res. General CNV Nº 797/19.

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A. La Función del Directorio: Principios i al v – Prácticas 1 al 5
Principios

i. La Compañía debe ser liderada por un Directorio profesional y capacitado que será el encargado de sentar las bases necesarias para asegurar el éxito sostenible de la Compañía. El Directorio es el guardián de la Compañía y de los derechos de todos sus accionistas.

ii. El Directorio deberá ser el encargado de determinar y promover la cultura y valores corporativos. En su actuación, el Directorio deberá garantizar la observancia de los más altos estándares de ética e integridad en función del mejor interés de la Compañía.

iii. El Directorio deberá ser el encargado de asegurar una estrategia inspirada en la visión y misión de la Compañía, que se encuentre alineada a los valores y la cultura de la misma. El Directorio deberá involucrarse constructivamente con la gerencia para asegurar el correcto desarrollo, ejecución, monitoreo y modificación de la estrategia de la Compañía.

iv. El Directorio ejercerá control y supervisión permanente de la gestión de la Compañía, asegurando que la gerencia tome acciones dirigidas a la implementación de la estrategia y al plan de negocios aprobado por el Directorio.

v. El Directorio deberá contar con mecanismos y políticas necesarias para ejercer su función y la de cada uno de sus miembros de forma eficiente y efectiva.

1. El Directorio genera una cultura ética de trabajo y establece la visión, misión y valores de la Compañía.
En el año 2017 el Directorio de la Sociedad aprobó su Código de Conducta Empresarial, el que establece la visión, misión y valores de Pampa(1) y manifiesta la forma en la que los integrantes de la Compañía deben conducirse, tanto en el día a día como en aquellas decisiones con efectos a largo plazo. La Sociedad se encuentra en permanente monitoreo de todas sus políticas y procedimientos, incluyendo el Código de Conducta Empresarial, para mantenerlos actualizados de acuerdo a la evolución de la Compañía y de sus negocios, siempre de acuerdo a los mayores estándares de gobierno corporativo. De acuerdo a lo descripto, la Sociedad aplica la práctica recomendada.
2. El Directorio fija la estrategia general de la Compañía y aprueba el plan estratégico que desarrolla la gerencia. Al hacerlo, el Directorio tiene en consideración factores ambientales, sociales y de gobierno societario. El Directorio supervisa su implementación mediante la utilización de indicadores clave de desempeño y teniendo en consideración el mejor interés de la Compañía y todos sus accionistas.
La Sociedad aplica la práctica en cuanto el Directorio, teniendo en cuenta los distintos índices, factores, riesgos y proyecciones analizados por la gerencia de la Sociedad, así como los distintos factores ambientales, sociales, de seguridad y salud que son informados en el Reporte Anual de Sustentabilidad de la Sociedad, aprueba un presupuesto anual que guiará la actuación de todos los sectores durante el ejercicio siguiente, en línea con la estrategia de Pampa. A tal fin, la Dirección de Estrategia y Planeamiento es la encargada de elaborar y seguir el cumplimiento de la estrategia y del presupuesto de la misma.
3. El Directorio supervisa a la gerencia y asegura que ésta desarrolle, implemente y mantenga un sistema adecuado de control interno con líneas de reporte claras.
La Sociedad aplica la práctica recomendada dado que, al menos de forma trimestral, se presenta al Directorio un informe de gestión, donde se describen de forma detallada los acontecimientos relevantes para el desempeño de Pampa.

Asimismo, los directores no sólo se encuentran en contacto cotidiano con la gerencia de la Sociedad, sino que además durante las reuniones de Directorio se invita a miembros de diferentes gerencias para que puedan evacuar las consultas sobre los temas específicos a tratar, a fin de garantizar el monitoreo y seguimiento por parte del Directorio de los objetivos fijados para el ejercicio.

Pampa entiende que la interacción entre el Directorio y la gerencia (incluyendo a los miembros del Directorio que ejercen funciones ejecutivas) enriquece el control sobre la gestión de la Sociedad y el nivel de comprensión respecto de su desempeño. La preparación y las credenciales profesionales de todos los miembros del Directorio permiten una discusión abierta y sincera sobre la gestión de la Sociedad(2).

Asimismo, una de las funciones que tiene a cargo el Comité de Auditoría (compuesto en su totalidad por directores independientes) es la de supervisar el funcionamiento de los sistemas de control interno.

Finalmente, el Directorio aprobó el organigrama de la Sociedad, estableciendo los distintos grados de reporte al Director General (CEO), conformando líneas de reporte más claras.

4. El Directorio diseña las estructuras y prácticas de gobierno societario, designa al responsable de su implementación, monitorea la efectividad de las mismas y sugiere cambios en caso de ser necesarios.
En línea con las mejores prácticas, el Directorio no sólo aprueba las distintas políticas de gobierno societario que son aplicables a toda la Compañía, sino que también supervisa las mismas a fin de adecuarlas a la realidad de la Sociedad, tal como se describió en la Práctica 1 de este Informe de Gobierno Societario. En este sentido, el Directorio ha aprobado las siguientes políticas: de Mejores Prácticas Bursátiles, de Operaciones con Partes Relacionadas, de Divulgación de Información Relevante, de Remuneraciones, de Nominaciones, de Distribución de Dividendos y de Prevención en Relación con CSMS. Por otro lado, monitorea de forma periódica el funcionamiento del Programa de Integridad de la Sociedad.

Asimismo, el Directorio analiza en cada caso en particular la necesidad o no de contar con comités específicos para la aplicación de diferentes políticas. De considerarse que no se necesita un comité específico, el Directorio delega su aplicación, control y revisión al área que considere idónea para tal fin. En la forma descripta, la Sociedad aplica la práctica recomendada.

5. Los miembros del Directorio tienen suficiente tiempo para ejercer sus funciones de forma profesional y eficiente. El Directorio y sus Comités tienen reglas claras y formalizadas para su funcionamiento y organización, las cuales son divulgadas a través de la página web de la Compañía.
Los miembros del Directorio dedican el tiempo y esfuerzo necesarios para seguir las cuestiones que se presentan para su aprobación, seguimiento y monitoreo. El Directorio y sus Comités reciben información sobre los temas que son sometidos a su consideración de forma previa a fin de realizar un proceso eficiente de toma de decisiones. Asimismo, ciertos Directores ejercen funciones ejecutivas en la Sociedad, lo que les permite tener un contacto diario en su administración. Con respecto a la profesionalidad de los miembros del Directorio, tal como se establece en nuestra Política de Nominaciones, la Sociedad evalúa los candidatos a ser propuestos a la Asamblea de Accionistas teniendo en cuenta, entre otros, su independencia, diversidad, edad, habilidades, experiencia, conocimiento del negocio y la industria de la Compañía y eventuales incompatibilidades, con el fin de garantizar la diversidad en el Directorio.

Asimismo, tanto el Directorio como sus Comités (de Auditoría, de Remuneraciones y de Nominaciones) cuentan con sus respectivos reglamentos internos que regulan su funcionamiento, disponibles en nuestra página web. Dichos reglamentos regulan principalmente cuestiones concernientes a las facultades y responsabilidades de los directores y la celebración de las reuniones de los mismos. En la forma descripta, la Sociedad aplica la práctica recomendada.

B. La Presidencia en el Directorio y la Secretaría Corporativa: Principios vi al viii – Prácticas 6 al 10
Principios

vi. El Presidente del Directorio es el encargado de velar por el cumplimiento efectivo de las funciones del Directorio y de liderar a sus miembros. Deberá generar una dinámica positiva de trabajo y promover la participación constructiva de sus miembros, así como garantizar que los miembros cuenten con los elementos e información necesaria para la toma de decisiones. Ello también aplica a los Presidentes de cada Comité del Directorio en cuanto a la labor que les corresponde.

vii. El Presidente del Directorio deberá liderar procesos y establecer estructuras buscando el compromiso, objetividad y competencia de los miembros del Directorio, así como el mejor funcionamiento del órgano en su conjunto y su evolución conforme a las necesidades de la Compañía.

viii. El Presidente del Directorio deberá velar por que el Directorio en su totalidad esté involucrado y sea responsable por la sucesión del Gerente General.

6. El Presidente del Directorio es responsable de la buena organización de las reuniones del Directorio, prepara el orden del día asegurando la colaboración de los demás miembros y asegura que estos reciban los materiales necesarios con tiempo suficiente para participar de manera eficiente e informada en las reuniones. Los Presidentes de los Comités tienen las mismas responsabilidades para sus reuniones.
La Sociedad aplica la práctica recomendada dado que cuenta con una Secretaría del Directorio que, según lo establecido en el Reglamento del Directorio publicado en la nuestra página web, convoca y coordina la organización de las reuniones del Directorio y de los distintos Comités que se encuentran dentro de su órbita. Dichas reuniones son convocadas de acuerdo a lo establecido en cada uno de los reglamentos pertinentes, adjuntando la documentación necesaria para que los directores puedan analizar con anticipación los temas a tratar y siempre con la correspondiente supervisión por parte del Presidente del Directorio y los respectivos Comités(3).
7. El Presidente del Directorio vela por el correcto funcionamiento interno del Directorio mediante la implementación de procesos formales de evaluación anual.
Desde el año 2008, el Directorio de Pampa implementa un cuestionario de autoevaluación que le permite analizar y evaluar de forma anual su propio rendimiento y gestión. Desde dicha fecha, año tras año, cada director realiza dicha autoevaluación, la cual es entregada a la Dirección Ejecutiva de Asuntos Legales, responsable de analizar los resultados para proponer, de ser necesario, medidas tendientes a mejorar el funcionamiento del órgano. Esto permite evaluar el correcto funcionamiento interno del Directorio, aplicando así la práctica recomendada.
8. El Presidente genera un espacio de trabajo positivo y constructivo para todos los miembros del Directorio y asegura que reciban capacitación continua para mantenerse actualizados y poder cumplir correctamente sus funciones.
La Sociedad aplica la presente práctica de la forma descripta a continuación. El Presidente es quien lidera las reuniones de Directorio, a fin de garantizar su orden y facilitar el correcto desempeño de las mismas, y asimismo coordina el correcto funcionamiento del órgano a través de la Secretaría del Directorio. Ante su ausencia, las reuniones las preside el Vicepresidente, y ante la ausencia de ambos, cualquier otro miembro del Directorio. Para garantizar que los miembros del Directorio cuenten con la información y el tiempo suficiente para analizar la misma, las reuniones son convocadas en los plazos establecidos en el reglamento de dicho órgano.

Por otro lado, los directores que ejercen funciones ejecutivas en la Sociedad se encuentran en contacto permanente con las distintas áreas de la misma y su gestión diaria, lo que le permite tener una visión integral del negocio y una actualización permanente sobre las cuestiones que impactan en la misma. Esta actualización se da, con respecto a aquellos directores independientes miembros del Comité de Auditoría, en el ámbito de ese órgano.

9. La Secretaría Corporativa apoya al Presidente del Directorio en la administración efectiva del Directorio y colabora en la comunicación entre accionistas, Directorio y gerencia.
Pampa aplica la práctica recomendada dado que cuenta con una Secretaría del Directorio, la cual funciona dentro del ámbito de la Dirección Ejecutiva de Legales, cuyas principales funciones son: (i) coordinar la preparación de las agendas de las reuniones de Directorio junto con el Presidente del Directorio y el resto de sus miembros, así como con los miembros de la gerencia a fin de que el Órgano de Administración pueda tratar aquellos temas que sean necesarios para el correcto desempeño social; (ii) coordinar el armado y envío con anticipación de la información necesaria para las reuniones de Directorio; (iii) coordinar el armado, circulación y aprobación de las minutas de reuniones; (iv) la comunicación entre los miembros del Directorio, la gerencia y sus asesores; (v) archivar la documentación correspondiente a las reuniones de Directorio; (vi) realizar todas las funciones anteriores para el resto de los Comités de la Sociedad creados en el ámbito del Directorio; (vii) coordinar las Asambleas de Accionistas, el registro de los accionistas y la participación de los directores en la misma; y (viii) todas las gestiones administrativas relacionadas con el Directorio, los Comités y la Asamblea de Accionistas. De esta forma, si bien el Presidente del Directorio supervisa dichas funciones se evita perder el foco en su rol principal.
10. El Presidente del Directorio asegura la participación de todos sus miembros en el desarrollo y aprobación de un plan de sucesión para el Gerente General de la Compañía.
Si bien no existe un plan específico que regule su línea sucesora, la Sociedad aplica la presente práctica y sus correspondientes principios dado que el Directorio consideró la estructura organizativa de la Sociedad y designó tanto a su Director General (CEO) como a su Director Financiero (CFO). Para ello tiene en cuenta las condiciones personales y profesionales de los eventuales candidatos. Asimismo, el rol de Presidente del Directorio no coincide con el de Director General (CEO). En este sentido, el Presidente del Directorio junto con la Dirección de Recursos Humanos, establecen las características y valores, de acuerdo a la misión, visión y valores de la Sociedad, que deberá tener el sucesor del Director General (CEO), sin considerar necesario, en la actualidad, un plan de sucesión.
C. Composición, Nominación y Sucesión del Directorio: Principios ix al x – Prácticas 11 al 14
Principios

ix. El Directorio deberá contar con niveles adecuados de independencia y diversidad que le permitan tomar decisiones en pos del mejor interés de la Compañía, evitando el pensamiento de grupo y la toma de decisiones por individuos o grupos dominantes dentro del Directorio.

x. El Directorio deberá asegurar que la Compañía cuente con procedimientos formales para la propuesta y nominación de candidatos para ocupar cargos en el Directorio en el marco de un plan de sucesión.

11. El Directorio tiene al menos dos miembros que poseen el carácter de independientes de acuerdo con los criterios vigentes establecidos por la CNV.
La Sociedad aplica la práctica recomendada dado que, a la fecha de emisión de la presente, el Directorio cuenta con 4 directores titulares independientes y 1 director suplente independiente. Asimismo, y tal como se menciona en la Práctica 3 de este Informe de Gobierno Societario, el Comité de Auditoría está compuesto en su totalidad por miembros que revisten la calidad de independientes, composición por encima de lo exigido por las normas locales, las cuales requieren sólo mayoría.
12. La Compañía cuenta con un Comité de Nominaciones que está compuesto por al menos tres miembros y es presidido por un director independiente. De presidir el Comité de Nominaciones, el Presidente del Directorio se abstendrá de participar frente al tratamiento de la designación de su propio sucesor.
En el año 2018, el Directorio de Pampa aprobó su Política de Nominaciones, creando en dicho marco un Comité de Nominaciones, el cual asistirá al Directorio y la Asamblea de Accionistas en el proceso de nominación y designación de los miembros del Directorio de Pampa.

El Comité de Nominaciones depende del Directorio de Pampa y se encuentra integrado por tres miembros titulares e igual o menor número de miembros suplentes, siendo su Presidente un director independiente conforme a los criterios de independencia estipulados por las normas de la CNV. Por lo mencionado, la Sociedad aplica la práctica recomendada.

13. El Directorio, a través del Comité de Nominaciones, desarrolla un plan de sucesión para sus miembros que guía el proceso de preselección de candidatos para ocupar vacantes y tiene en consideración las recomendaciones no vinculantes realizadas por sus miembros, el Gerente General y los accionistas.
El Directorio de Pampa aprobó la Política de Nominaciones mencionada en la práctica anterior, que fija los lineamientos generales en cuanto a independencia, incompatibilidades y diversidad que deberán tener los miembros del Órgano de Administración. Bajo dicha política, se creó un Comité encargado de describir el proceso de identificación y evaluación de los candidatos a ocupar cargos en el Directorio, y asistir al propio Órgano de Administración como a los accionistas, para que estos últimos puedan tener todos los elementos necesarios para proceder a la elección de los candidatos en la Asamblea de Accionistas, todo ello en concordancia con lo dispuesto en la normativa vigente y especialmente en el Art. 12 del Estatuto de Pampa que establece el método de selección de los directores, siendo su elección por listas, lo que garantiza una mayor transparencia a dicho proceso de selección.

A la fecha, el Directorio de la Sociedad está compuesto por miembros cuyas profesiones son de lo más diversas: licenciados en economía y administración de empresas, asesores financieros, ingenieros, abogados, entre otros. Asimismo, dentro de la nómina se cuenta con 4 Directoras. Finalmente, por las funciones que desempeñan en el Órgano de Administración, todos los directores tienen el mismo honorario. En este sentido, se garantiza la diversidad y una cultura de inclusión, las cuales potencian el análisis, la discusión y procesos de toma de decisiones, y la equidad en la remuneración de sus miembros. De la forma descripta, la Sociedad aplica con la práctica recomendada.

14. El Directorio implementa un programa de orientación para sus nuevos miembros electos.
La Sociedad aplica con la práctica recomendada dado que el Directorio, a través de su Secretaría, hace llegar a los nuevos miembros del Directorio el Código de Conducta Empresarial, las principales políticas de las que deben tener conocimiento y pone la documentación e información necesaria para el desempeño de su cargo. Asimismo, se los incluye en el listado de distribución del Directorio a fin de que cuenten con anterioridad a su primera participación en el Órgano de Administración con la documentación necesaria para dicha reunión, junto con el resto de los miembros del Directorio. Finalmente, a solicitud de los nuevos miembros, se coordinan reuniones con los diferentes referentes de cada área, con el objetivo de que los mismos evacúen todas sus dudas y se interioricen en el negocio de la Sociedad. Por otro lado, los miembros de la gerencia de Pampa se encuentran a su disposición para responder y complementar toda información que los directores requieran, todo ello en el marco de interacción permanente que fuera mencionado en la Práctica 8 de este Informe de Gobierno Societario.
D. Remuneración: Principio xi – Prácticas 15 al 16
Principio

xi. El Directorio deberá generar incentivos a través de la remuneración para alinear a la gerencia -liderada por el Gerente General- y al mismo Directorio con los intereses de largo plazo de la Compañía de manera tal que todos los directores cumplan con sus obligaciones respecto a todos sus accionistas de forma equitativa.

15. La Compañía cuenta con un Comité de Remuneraciones que está compuesto por al menos tres miembros. Los miembros son en su totalidad independientes o no ejecutivos.
El Directorio de la Sociedad, en el marco de su Política de Remuneraciones, constituyó en el año 2018 un Comité de Remuneraciones que asiste al mismo y/o a la Asamblea de Accionistas en materia de remuneraciones del Directorio y en la elaboración y seguimiento de políticas y/o planes de remuneración y/o beneficios para los miembros del Directorio. Asimismo, dicha política establece que la remuneración de los miembros del Directorio será acorde a las remuneraciones percibidas por directores en compañías similares a nivel local.

El Comité de Remuneraciones depende del Directorio de Pampa y cuenta con tres miembros titulares e igual o menor número de suplentes, los que no podrán ejercer funciones ejecutivas en Pampa. Actualmente, la totalidad de sus miembros son independientes. De esta forma, la sociedad aplica la práctica recomendada.

16. El Directorio, a través del Comité de Remuneraciones, establece una política de remuneración para el Gerente General y miembros del Directorio.
Pampa aplica la práctica dado que cuenta con una Política de Remuneraciones, aprobada en el año 2018, mediante la cual el Comité de Remuneraciones opina de forma previa que la remuneración de los miembros del Directorio sea acorde a las remuneraciones percibidas por directores en compañías similares a nivel local y de acuerdo a las limitaciones establecidas por las leyes aplicables y las normas de la CNV. En el marco de la política aprobada, se debe informar tanto al Directorio como a la Asamblea de Accionistas la opinión formulada por dicho comité.

La política de remuneraciones y beneficios de Pampa busca asegurar la competitividad externa y mantener la equidad interna. En esa línea, se trabaja con diferentes encuestas que permiten ajustar la canasta de beneficios y estructura salarial a lo ofrecido en el mercado.

En este sentido, y con respecto a los principales ejecutivos (dentro de los cuales se encuentra el Director General (CEO) y personal clave de la Sociedad) con el objetivo de favorecer el alineamiento del desempeño de dichas personas con los planes estratégicos de la Sociedad y, asimismo, generar un vínculo claro y directo entre la creación de valor para el accionista y la compensación de los mismos, en 2017 el Directorio de la Sociedad aprobó sendos planes de compensación variable.

E. Ambiente de Control: Principios xii al xvi – Prácticas 17 al 21
Principios

xii. El Directorio debe asegurar la existencia de un ambiente de control, compuesto por controles internos desarrollados por la gerencia, la auditoría interna, la gestión de riesgos, el cumplimiento regulatorio y la auditoría externa, que establezca las líneas de defensa necesarias para asegurar la integridad en las operaciones de la Compañía y de sus reportes financieros.

xiii. El Directorio deberá asegurar la existencia de un sistema de gestión integral de riesgos que permita a la gerencia y al Directorio dirigir eficientemente a la Compañía hacia sus objetivos estratégicos.

xiv. El Directorio deberá asegurar la existencia de una persona o departamento (según el tamaño y complejidad del negocio, la naturaleza de sus operaciones y los riesgos a los cuales se enfrenta) encargado de la auditoría interna de la Compañía. Esta auditoría, para evaluar y auditar los controles internos, los procesos de gobierno societario y la gestión de riesgo de la Compañía, debe ser independiente y objetiva y tener sus líneas de reporte claramente establecidas.

xv. El Comité de Auditoría del Directorio estará compuesto por miembros calificados y experimentados, y deberá cumplir con sus funciones de forma transparente e independiente.

xvi. El Directorio deberá establecer procedimientos adecuados para velar por la actuación independiente y efectiva de los auditores externos.

 

17. El Directorio determina el apetito de riesgo de la Compañía y además supervisa y garantiza la existencia de un sistema integral de gestión de riesgos que identifique, evalúe, decida el curso de acción y monitoree los riesgos a los que se enfrenta la Compañía, incluyendo -entre otros- los riesgos medioambientales, sociales y aquellos inherentes al negocio en el corto y largo plazo.
En cuanto a la gestión de riesgos, Pampa implementó una metodología de gestión de riesgos con el propósito de ser un instrumento de trabajo útil para identificar los principales riesgos que afectan a Pampa. A tales efectos, el Directorio de Pampa aprobó el “Manual de Gestión de Riesgos”, el cual fue adecuado y convertido en “Política de Gestión de Riesgos de Negocio”.

El aspecto más relevante de la mencionada política es que establece responsabilidades, funciones y metodologías para la detección y evaluación de riesgos que puedan acontecer en relación a las actividades desarrolladas por la Sociedad y pudieran afectar sus negocios u operaciones.

En base a los lineamientos de estas políticas, la gerencia de control interno, actualiza el mapa de riesgos de Pampa en función de los negocios que administra.

En la política mencionada se instituyen responsabilidades y metodologías para la determinación de los riesgos de negocio, contando con la asistencia del Comité de Auditoría, quien es responsable de supervisar la aplicación de la misma. Entre los principales factores de riesgos inherentes al negocio que son tenidos en cuenta por Pampa para su análisis, se encuentran:

  • Riesgos estratégicos, económicos y políticos;
  • Riesgos vinculados a competidores y a negocios conjuntos;
  • Riesgos vinculados a desastres naturales;
  • Riesgos vinculados a problemáticas sociales;
  • Riesgos de gobierno corporativo;
  • Riesgos de cumplimiento;
  • Riesgos de procesos, dentro de los cuales se encuentran aquellos vinculados a recursos humanos, fraude, tecnología de la información, operaciones, entre otros; y
  • Riesgos financieros y de reporte.

La Política también contempla la figura de “Responsable de Riesgo”, encargado de (i) incluir en sus programas anuales las pruebas necesarias para la detección de indicadores e indicios de riesgos de negocios; (ii) monitorear la efectividad del proceso en su conjunto y resguardar el cumplimiento y el control de esta política; (iii) informar a la Gerencia General y al Comité de Auditoría sobre el proceso de gestión de riesgos, y (iv) efectuar el seguimiento de la implementación de los planes de acción para asegurar que las medidas correctivas se apliquen una vez detectado el riesgo. Asimismo, la gerencia a cargo de control interno brinda apoyo a la Dirección para mantener actualizada las matrices de riesgo, colaborando con la identificación y evaluación de los mismos y el seguimiento de los planes de acción derivados, manteniendo informados a la Gerencia General y al Comité de Auditoría sobre este proceso.

La Sociedad expone en sus Estados Financieros la administración del riesgo financiero que realiza, diferenciando por tipo de riesgos y describiendo para cada uno de los mismos los planes o acciones que implementa para mitigarlos. Adicionalmente en oportunidad de confeccionar el 20-F (presentado ante la SEC) se hace una descripción de los factores de riesgo a los cuales la Sociedad se encuentra expuesta. De la forma descripta, Pampa aplica la presente práctica.

18. El Directorio monitorea y revisa la efectividad de la auditoría interna independiente y garantiza los recursos para la implementación de un plan anual de auditoría en base a riesgos y una línea de reporte directa al Comité de Auditoría.
Pampa aplica la práctica recomendada dado que la Dirección de Auditoría Interna reporta funcionalmente al Comité de Auditoría y administrativamente al CEO.

A principios de cada ejercicio, Auditoría Interna presenta su propuesta de plan anual de trabajo al Comité de Auditoría para su evaluación y aprobación, contando con los recursos para su implementación. En forma trimestral, la Dirección de Auditoría interna presenta un informe de avance al Comité para monitorear su seguimiento, el que contiene un resumen de los trabajos efectuados y los principales hallazgos.

Anualmente el Comité de Auditoría evalúa el grado de independencia y el desempeño de Auditoría Interna en los temas de su competencia, dando cuenta de esto en su informe anual.

La Compañía, siendo socia del Institute of Internal Auditors utiliza aquellas normas que considera razonables y/o aplicables sin adherir expresamente.

19. El auditor interno o los miembros del departamento de Auditoría Interna son independientes y altamente capacitados.
La Sociedad aplica la práctica recomendada dado que, tal como se mencionó en la Práctica 18 de este Informe de Gobierno Societario, la Dirección de Auditoría Interna reporta de forma directa al Comité de Auditoría, el cual evalúa su independencia de forma anual.

La Dirección de Auditoría Interna está formada por personal altamente entrenado en la materia, no sólo por su formación y capacitación sino por su experiencia en el área.

La Dirección de Auditoría Interna de Pampa cuenta con un Estatuto que regula sus actividades y que se encuentra alineado con los estándares más relevantes planteados por The Institute of Internal Auditors, el cual ha sido aprobado por el Comité de Auditoría.

20. El Directorio tiene un Comité de Auditoría que actúa en base a un reglamento. El Comité está compuesto en su mayoría y presidido por directores independientes y no incluye al Gerente General. La mayoría de sus miembros tiene experiencia profesional en áreas financieras y contables.
Pampa aplica la práctica recomendada dado que cuenta con un Comité de Auditoría que actúa en base a su reglamento, el cual establece sus funciones y principales normas de funcionamiento. Tal como fuera mencionado en la Práctica 3 de este Informe de Gobierno Societario, el Comité está compuesto en su totalidad por miembros que revisten la calidad de independientes, estando por encima de lo requerido por las normas locales que requieren que sólo la mayoría tenga dicha condición. Entre sus principales funciones podemos destacar las siguientes: (i) opinar respecto de la propuesta del Directorio para la designación de los auditores externos y velar por su independencia, revisar los planes de los auditores externos e internos, y evaluar su desempeño y emitir una opinión al respecto en ocasión de la presentación y publicación de los EEFF anuales; (ii) supervisar el funcionamiento del sistema de control interno y de gestión de riesgos; (iii) opinar sobre operaciones con partes relacionadas por un monto relevante, conforme la normativa vigente, la que es divulgada al mercado; (iv) opinar sobre las propuestas de honorarios que formule el Directorio; (v) opinar sobre las condiciones de emisión de acciones o valores convertibles en acciones, en caso de aumento de capital; y (vi) verificar el cumplimiento de las normas de conducta que resulten aplicables.

El Directorio busca asegurar que la mayoría de los miembros del Comité de Auditoría tengan experiencia profesional en áreas financieras y/o contables. Lo mencionado es una de las cuestiones a evaluar al momento de proponer los nuevos miembros del Directorio y que deben ser tenidas en cuenta por el Comité de Nominaciones al emitir su opinión de forma previa. Asimismo, el Comité de Auditoría debe nombrar a uno de sus miembros como experto financiero, tal como lo establece la sección 407 de la ley Sarbanes-Oxley.

21. El Directorio, con opinión del Comité de Auditoría, aprueba una política de selección y monitoreo de auditores externos en la que se determinan los indicadores que se deben considerar al realizar la recomendación a la Asamblea de Accionistas sobre la conservación o sustitución del auditor externo.
El Comité de Auditoría evalúa de forma anual, en ocasión de la presentación y publicación de los EEFF anuales de Pampa, la independencia, el planeamiento y el desempeño del auditor externo teniendo en cuenta distintos indicadores objetivos, y emite una opinión fundada al respecto, en virtud a lo exigido por el Art. 18 Sección V del Capítulo III de las Normas de la CNV (T.O. 2013) y el Reglamento Interno del Comité de Auditoría. Además, a lo largo del ejercicio, mantiene reuniones con los auditores externos al menos en forma trimestral en oportunidad de la revisión de los EEFF trimestrales de la Sociedad y en todas aquellas oportunidades que lo considere necesario.

Asimismo, Pampa cuenta con una política de pre-aprobación de los servicios del auditor externo, política que estandariza un proceso interno que permite al Comité de Auditoría cumplir con su obligación de otorgar la aprobación previa para la contratación de un auditor externo para la prestación de cualquier tipo de servicio autorizado a la Sociedad o a cualquiera de sus subsidiarias.

De la forma descripta, la Sociedad aplica la presente práctica.

F. Ética, Integridad y Cumplimiento: Principios xvii al xviii – Prácticas 22 al 24
Principios

xvii. El Directorio debe diseñar y establecer estructuras y prácticas apropiadas para promover una cultura de ética, integridad y cumplimiento de normas que prevenga, detecte y aborde faltas corporativas o personales serias.

xviii. El Directorio asegurará el establecimiento de mecanismos formales para prevenir y en su defecto lidiar con los conflictos de interés que puedan surgir en la administración y dirección de la Compañía. Deberá contar con procedimientos formales que busquen asegurar que las transacciones entre partes relacionadas se realicen en miras del mejor interés de la Compañía y el tratamiento equitativo de todos sus accionistas.

22. El Directorio aprueba un Código de Ética y Conducta que refleja los valores y principios éticos y de integridad, así como también la cultura de la Compañía. El Código de Ética y Conducta es comunicado y aplicable a todos los directores, gerentes y empleados de la Compañía.
Pampa cuenta con un Código de Conducta Empresarial que establece los principios éticos que forman la base de las relaciones entre Pampa, sus empleados y el resto de partes interesadas (clientes, proveedores, gobierno, accionistas, comunidad, etc.), brindando lineamientos y poniendo a disposición instrumentos que garanticen la transparencia de los asuntos y la correcta administración de la Compañía.

El Código de Conducta Empresarial es de público conocimiento al encontrarse disponible en la página web de la Sociedad y debe ser aceptado de forma expresa por todos los empleados de la Sociedad, los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora de Pampa.

Por todo ello, la Sociedad aplica la práctica recomendada.

23. El Directorio establece y revisa periódicamente, en base a los riesgos, dimensión y capacidad económica un Programa de Ética e Integridad. El plan es apoyado visible e inequívocamente por la gerencia quien designa un responsable interno para que desarrolle, coordine, supervise y evalúe periódicamente el programa en cuanto a su eficacia. El programa dispone: (i) capacitaciones periódicas a directores, administradores y empleados sobre temas de ética, integridad y cumplimiento; (ii) canales internos de denuncia de irregularidades, abiertos a terceros y adecuadamente difundidos; (iii) una política de protección de denunciantes contra represalias; y un sistema de investigación interna que respete los derechos de los investigados e imponga sanciones efectivas a las violaciones del Código de Ética y Conducta; (iv) políticas de integridad en procedimientos licitatorios; (v) mecanismos para análisis periódico de riesgos, monitoreo y evaluación del Programa; y (vi) procedimientos que comprueben la integridad y trayectoria de terceros o socios de negocios (incluyendo la debida diligencia para la verificación de irregularidades, de hechos ilícitos o de la existencia de vulnerabilidades durante los procesos de transformación societaria y adquisiciones), incluyendo proveedores, distribuidores, prestadores de servicios, agentes e intermediarios.
Pampa aplica la práctica, ya que cuenta con un Programa de Integridad que agrupa y organiza un conjunto de acciones, mecanismos y procedimientos internos de promoción de la integridad, supervisión y control, orientados a prevenir, detectar y corregir irregularidades y actos ilícitos. El diseño del Programa cubre tanto los componentes obligatorios como los optativos prescriptos por los Art. 22 y 23 de la Ley 27401 y demás normativa relacionada. En cuanto a los requisitos obligatorios, es importante destacar que los mismos ya se encontraban implementados en Pampa con anterioridad a la entrada en vigencia de dicha ley. El Directorio ha definido que la Dirección de Auditoría interna de Pampa sea el responsable interno por el programa, teniendo a cargo a cargo su desarrollo, coordinación y supervisión. Pampa cuenta asimismo con la Línea Ética, un canal exclusivo para reportar, bajo estricta confidencialidad, cualquier presunta irregularidad o infracción al Código de Conducta Empresarial. Esta herramienta se encuentra disponible a través de distintos canales (telefónico por medio de una línea gratuita, correo electrónico o a través de una página web) y es operada por un proveedor externo, lo que garantiza una mayor transparencia e integridad de la información. Adicionalmente, la Sociedad cuenta con políticas y procedimientos que prescriben la manera en la que se deben analizar y tratar aquellas denuncias que sean recibidas. La responsabilidad de este canal recae en el Comité de Auditoría, quien delega su administración en la Dirección de Auditoría Interna. Al menos trimestralmente Auditoría Interna reporta los casos recibidos y las resoluciones adoptadas al Comité de Auditoría. El Comité supervisa la operatoria del canal y la resolución de las denuncias en los temas de su competencia.
24. El Directorio asegura la existencia de mecanismos formales para prevenir y tratar conflictos de interés. En el caso de transacciones entre partes relacionadas, el Directorio aprueba una política que establece el rol de cada órgano societario y define cómo se identifican, administran y divulgan aquellas transacciones perjudiciales a la compañía o sólo a ciertos inversores.
Dentro de los lineamientos del Código de Conducta Empresarial, se establece que todos los sujetos alcanzados por el mismo deberán evitar cualquier situación que cree un conflicto entre sus intereses personales y los de la organización, impidiendo que los intereses personales o familiares influyan en sus decisiones y/o desempeño profesional.

Pampa cuenta asimismo con una Política de Aprobación de Operaciones con Partes Relacionadas en función de la cual, todas las operaciones (i) de monto relevante, es decir, aquellas cuyo monto sea igual o superior al 1% del Patrimonio Neto de Pampa; (ii) que se realicen con personas físicas y/o jurídicas que, de conformidad con el Art. 72 de la LMC, sean consideradas partes relacionadas, deben someterse a un procedimiento específico de autorización y control previo que se desarrolla bajo la coordinación de la Dirección Ejecutiva de Asuntos Legales de Pampa y que involucra tanto al Directorio como al Comité de Auditoria (según el caso). La referida Política, sigue estrictamente los lineamientos prescriptos por la normativa vigente en la materia (Art. 72 de la LMC).

Adicionalmente, Pampa expone el detalle de sus contratos con partes relacionadas en los EEFFs tanto trimestrales como anuales y, en cumplimiento con la normativa vigente, todas las operaciones de monto relevante celebradas con partes relacionadas son sometidas a consideración del Comité de Auditoría e informadas de inmediato bajo la modalidad de “hecho relevante” tanto a la CNV como a los mercados donde la Sociedad cotiza sus valores.

Finalmente, el Comité de Auditoría tiene a su cargo, entre otras tareas, proporcionar al mercado información completa respecto de las operaciones que puedan implicar un conflicto de intereses con integrantes de los órganos sociales o accionistas controlantes y de emitir opinión fundada sobre las operaciones con partes relacionadas en los casos establecidos por la legislación; también, se encarga de comunicarla en cumplimiento de la ley, toda vez que en Pampa exista o pueda existir un supuesto conflicto de intereses. Por otra parte, toda vez que el Directorio deba considerar algún asunto en los que algún miembro tenga un interés personal, este director debe abstenerse de votar. De la forma descripta, la Sociedad aplica la presente práctica.

G. Participación de los Accionistas y Partes Interesadas: Principios xix al xxii – Prácticas 25 al 29
Principios

xix. La Compañía deberá tratar a todos los accionistas de forma equitativa. Deberá garantizar el acceso igualitario a la información no confidencial y relevante para la toma de decisiones asamblearias de la Compañía.

xx. La Compañía deberá promover la participación activa y con información adecuada de todos los accionistas en especial en la conformación del Directorio.

xxi. La Compañía deberá contar con una Política de Distribución de Dividendos transparente que se encuentre alineada a la estrategia.

xxii. La Compañía deberá tener en cuenta los intereses de sus partes interesadas.

 

25. El sitio web de la Compañía divulga información financiera y no financiera, proporcionando acceso oportuno e igual a todos los inversores. El sitio web cuenta con un área especializada para la atención de consultas por los inversores.
Pampa aplica la práctica recomendada dado que cuenta con un sitio web en la que existe una sección especial de “Inversores”, e incluye todo tipo de información relevante (EEFF, presentaciones ante organismos de contralor incluyendo la SEC y el NYSE, hechos relevantes, políticas de gobierno corporativo, entre otros) para los accionistas y público inversor en general, la que es actualizada de forma permanente por la gerencia de Relación con inversores.

A su vez, esta sección especial del sitio web funciona como un canal para direccionar consultas, las que son recibidas y gestionadas por el área especializada a cargo de la relación con accionistas e inversores.

Adicionalmente, la Sociedad cuenta con redes sociales (Facebook, Instagram, Twitter y LinkedIn) a través de las que no solo publica información relevante sobre la organización, sino que también mantiene interacción con sus seguidores.

26. El Directorio debe asegurar que exista un procedimiento de identificación y clasificación de sus partes interesadas y un canal de comunicación para las mismas.
Parte fundamental del proceso de definición de los aspectos materiales de la organización es la articulación y el diálogo con nuestros grupos de interés, ya sean externos o internos. Previo a este ejercicio y a partir de los lineamientos que ofrece la guía AA1000SES de Accountability, hemos comenzado a construir un sistema de análisis que abarca determinadas dimensiones (por responsabilidad, influencia, cercanía, dependencia y representación) para identificar a los principales grupos de interés. Asimismo, la Sociedad menciona sus principales grupos de interés en el Reporte de Sustentabilidad que emite anualmente y se encuentra publicado en nuestra página web. Mediante este proceso, la Sociedad aplica la práctica recomendada.

A continuación, se detallan los distintos canales de comunicación y diálogo con los grupos de interés de Pampa:

  • Colaboradores: reuniones de intercambio de líderes con los socios fundadores, sitio web interno – intranet, Nexo – canal de Recursos Humanos, línea ética, Reporte de Sustentabilidad, red de mensajería interna Kaizala y redes sociales.
  • Gobierno: rendiciones de cuentas según normativa vigente, Memoria y Estados Financieros, reuniones con funcionarios, línea ética, Reporte de Sustentabilidad y redes sociales.
  • Comunidad: Comité de Responsabilidad Social, línea ética, Reporte de Sustentabilidad, reuniones por programas de inversión social y redes sociales.
  • Inversores: Memoria y Estados Financieros, Formulario 20-F, informes solicitados por CNV y SEC, Informes de Resultados Trimestrales, teleconferencias de resultados, línea ética, Reporte de Sustentabilidad, sitio web para inversores pampaenergia.com y redes sociales.
  • Proveedores: reuniones con proveedores, línea ética, Reporte de Sustentabilidad, plataforma SAP ARIBA y redes sociales.
  • Clientes: sitio web institucional pampaenergia.com, canal de atención a clientes, línea ética, Reporte de Sustentabilidad y redes sociales.
  • Asociaciones Empresariales: línea ética, reuniones del sector y redes sociales.
  • Medios de Comunicación: sitio web institucional pampaenergia.com, Memoria y Estados Financieros, línea ética y redes sociales.
  • Sindicatos: reuniones con delegados gremiales, línea ética, Reporte de Sustentabilidad y redes sociales.
27. El Directorio remite a los accionistas, previo a la celebración de la Asamblea, un “paquete de información provisorio” que permite a los accionistas -a través de un canal de comunicación formal- realizar comentarios no vinculantes y compartir opiniones discrepantes con las recomendaciones realizadas por el Directorio, teniendo este último que, al enviar el paquete definitivo de información, expedirse expresamente sobre los comentarios recibidos que crea necesario.
El Directorio de la Sociedad, al momento de convocar a una Asamblea de Accionistas, formula las propuestas a la misma por cada punto del orden del día, salvo en aquellos casos donde pudieran existir eventuales conflictos de interés, en los que se abstiene de realizar propuesta alguna. Toda la información respaldatoria de los puntos a ser tratados en la Asamblea, se ponen a disposición de todos los accionistas con suficiente antelación para que los mismos puedan realizar su análisis y luego votar en consecuencia.

Tanto los accionistas como el público inversor en general pueden realizar las consultas que consideren necesarias mediante el canal formal mencionado en la Práctica 25 de este Informe de Gobierno Societario. Esto permite a todos los accionistas asistir a la Asamblea con información concreta respecto de los puntos que sean considerados con suficiente antelación.

Cabe destacar que Pampa facilita los medios para mantener un diálogo permanente y fluido con sus accionistas, y no solo al momento de convocar a una Asamblea. En este sentido, los accionistas tienen a su alcance: (i) el canal de comunicación explicado en la Práctica 25 de este Informe de Gobierno Societario; (ii) la gerencia de relación con inversores, que recibe y gestiona las inquietudes de los accionistas; (iii) durante el transcurso del ejercicio, se realizan teleconferencias al finalizar cada trimestre a fin de exponer los resultados trimestrales e interactuar con la gerencia; y (iv) presencia de miembros del Directorio y gerencia en la Asamblea de Accionistas, y apertura a preguntas no solo sobre cada punto del orden del día, sino también preguntas generales sobre la gestión una vez finalizado el tratamiento de los puntos formales. De la forma descripta, la Sociedad aplica la práctica.

28. El Estatuto de la Compañía considera que los accionistas puedan recibir los paquetes de información para la Asamblea de Accionistas a través de medios virtuales y participar en las Asambleas a través del uso de medios electrónicos de comunicación que permitan la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, asegurando el principio de igualdad de trato de los participantes.
Si bien no se encuentra contenido en el Estatuto Social de la Compañía, ello no obsta a la aplicación de los principios por parte de Pampa dado que se ponen a disposición de los Accionistas y el mercado inversor en general las propuestas mencionadas en el punto anterior no sólo por los medios de comunicación previstos por los órganos regulatorios (ByMA, CNV, SEC) sino también en la página web de la Sociedad, ri.pampaenergia.com. Asimismo, tal como fuera mencionado, los accionistas cuentan con medios para mantener un diálogo permanente y fluido con la Sociedad durante todo el año.

El Estatuto Social de Pampa no prevé actualmente la realización de Asambleas a través del uso de medios electrónicos de comunicación que permitan la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras. La Sociedad analizará la conveniencia de su implementación.

29. La Política de Distribución de Dividendos está alineada a la estrategia y establece claramente los criterios, frecuencia y condiciones bajo las cuales se realizará la distribución de dividendos.
La Sociedad aplica la práctica recomendada dado que el Directorio de Pampa, en el año 2018, aprobó su Política de Dividendos, la cual plasma los lineamientos para mantener un adecuado equilibrio entre los montos distribuidos y los planes de inversión de Pampa con el objetivo de establecer una práctica clara, transparente y consistente que permita a los accionistas tomar decisiones informadas, todo ello en concordancia con el Estatuto y el marco legal y regulatorio vigente. En función de la misma, el Directorio evalúa prudentemente la posibilidad de pagar dividendos a sus accionistas en cada ejercicio y analiza con particular atención las circunstancias económicas propias de ese ejercicio.

Notas

(1) Para mayor información, ver las Prácticas 22 y 23 de este Informe de Gobierno Societario.

(2) Para mayor información, ver “C. Composición, Nominación y Sucesión del Directorio” de este Informe de Gobierno Societario.

(3) Para mayor información, ver la Práctica 9 de este Informe de Gobierno Societario.

Glosario de Términos

Término Definición Término Definición
Art. Artículo / Artículos EEFFs Estados financieros
ByMA Bolsas y Mercados Argentinos Estatuto Estatuto de Pampa Energía
CEO Chief Executive Office o Director General Gobierno / Administración Nacional / Estado Nacional Gobierno Federal de la República Argentina
CFO Chief Financial Officer o Director Financiero LMC Ley de Mercado de Capitales, Nº 26.831
CNV Comisión Nacional de Valores NYSE Bolsa de Valores de New York o New York Stock Exchange
El Código Código de Gobierno Societario de Pampa Pampa / Sociedad / Grupo / Compañía / Emisora Pampa Energía S.A. y subsidiarias
CSMS Calidad, Seguridad, Medio Ambiente y Salud Ocupacional Res. Resolución / Resoluciones
Directorio Directorio de Pampa Energía SEC Security and Exchange Commission