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Principios

xvii. El Directorio debe diseñar y establecer estructuras y prácticas apropiadas para promover una cultura de ética, integridad y cumplimiento de normas que prevenga, detecte y aborde faltas corporativas o personales serias.

xviii. El Directorio asegurará el establecimiento de mecanismos formales para prevenir y en su defecto lidiar con los conflictos de interés que puedan surgir en la administración y dirección de la Compañía. Deberá contar con procedimientos formales que busquen asegurar que las transacciones entre partes relacionadas se realicen en miras del mejor interés de la Compañía y el tratamiento equitativo de todos sus accionistas.
22. El Directorio aprueba un Código de Ética y Conducta que refleja los valores y principios éticos y de integridad, así como también la cultura de la Compañía. El Código de Ética y Conducta es comunicado y aplicable a todos los directores, gerentes y empleados de la Compañía.
Pampa cuenta con un Código de Conducta Empresarial que establece los principios éticos que forman la base de las relaciones entre Pampa, sus empleados y el resto de partes interesadas (clientes, proveedores, gobierno, accionistas, comunidad, etc.), brindando lineamientos y poniendo a disposición instrumentos que garanticen la transparencia de los asuntos y la correcta administración de la Compañía.

El Código de Conducta Empresarial es de público conocimiento al encontrarse disponible en la página web de la Sociedad y debe ser aceptado de forma expresa por todos los empleados de la Sociedad, los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora de Pampa.

Por todo ello, la Sociedad aplica la práctica recomendada.
23. El Directorio establece y revisa periódicamente, en base a los riesgos, dimensión y capacidad económica un Programa de Ética e Integridad. El plan es apoyado visible e inequívocamente por la gerencia quien designa un responsable interno para que desarrolle, coordine, supervise y evalúe periódicamente el programa en cuanto a su eficacia. El programa dispone: (i) capacitaciones periódicas a directores, administradores y empleados sobre temas de ética, integridad y cumplimiento; (ii) canales internos de denuncia de irregularidades, abiertos a terceros y adecuadamente difundidos; (iii) una política de protección de denunciantes contra represalias; y un sistema de investigación interna que respete los derechos de los investigados e imponga sanciones efectivas a las violaciones del Código de Ética y Conducta; (iv) políticas de integridad en procedimientos licitatorios; (v) mecanismos para análisis periódico de riesgos, monitoreo y evaluación del Programa; y (vi) procedimientos que comprueben la integridad y trayectoria de terceros o socios de negocios (incluyendo la debida diligencia para la verificación de irregularidades, de hechos ilícitos o de la existencia de vulnerabilidades durante los procesos de transformación societaria y adquisiciones), incluyendo proveedores, distribuidores, prestadores de servicios, agentes e intermediarios.
Pampa aplica la práctica, ya que cuenta con un Programa de Integridad que agrupa y organiza un conjunto de acciones, mecanismos y procedimientos internos de promoción de la integridad, supervisión y control, orientados a prevenir, detectar y corregir irregularidades y actos ilícitos. El diseño del Programa cubre tanto los componentes obligatorios como los optativos prescriptos por los Art. 22 y 23 de la Ley 27401 y demás normativa relacionada. En cuanto a los requisitos obligatorios, es importante destacar que los mismos ya se encontraban implementados en Pampa con anterioridad a la entrada en vigencia de dicha ley. El Directorio ha definido que la Dirección de Auditoría interna de Pampa sea el responsable interno por el programa, teniendo a cargo a cargo su desarrollo, coordinación y supervisión. Pampa cuenta asimismo con la Línea Ética, un canal exclusivo para reportar, bajo estricta confidencialidad, cualquier presunta irregularidad o infracción al Código de Conducta Empresarial. Esta herramienta se encuentra disponible a través de distintos canales (telefónico por medio de una línea gratuita, correo electrónico o a través de una página web) y es operada por un proveedor externo, lo que garantiza una mayor transparencia e integridad de la información. Adicionalmente, la Sociedad cuenta con políticas y procedimientos que prescriben la manera en la que se deben analizar y tratar aquellas denuncias que sean recibidas. La responsabilidad de este canal recae en el Comité de Auditoría, quien delega su administración en la Dirección de Auditoría Interna. Al menos trimestralmente Auditoría Interna reporta los casos recibidos y las resoluciones adoptadas al Comité de Auditoría. El Comité supervisa la operatoria del canal y la resolución de las denuncias en los temas de su competencia.
24. El Directorio asegura la existencia de mecanismos formales para prevenir y tratar conflictos de interés. En el caso de transacciones entre partes relacionadas, el Directorio aprueba una política que establece el rol de cada órgano societario y define cómo se identifican, administran y divulgan aquellas transacciones perjudiciales a la compañía o sólo a ciertos inversores.
Dentro de los lineamientos del Código de Conducta Empresarial, se establece que todos los sujetos alcanzados por el mismo deberán evitar cualquier situación que cree un conflicto entre sus intereses personales y los de la organización, impidiendo que los intereses personales o familiares influyan en sus decisiones y/o desempeño profesional.

Pampa cuenta asimismo con una Política de Aprobación de Operaciones con Partes Relacionadas en función de la cual, todas las operaciones (i) de monto relevante, es decir, aquellas cuyo monto sea igual o superior al 1% del Patrimonio Neto de Pampa; (ii) que se realicen con personas físicas y/o jurídicas que, de conformidad con el Art. 72 de la LMC, sean consideradas partes relacionadas, deben someterse a un procedimiento específico de autorización y control previo que se desarrolla bajo la coordinación de la Dirección Ejecutiva de Asuntos Legales de Pampa y que involucra tanto al Directorio como al Comité de Auditoria (según el caso). La referida Política, sigue estrictamente los lineamientos prescriptos por la normativa vigente en la materia (Art. 72 de la LMC).

Adicionalmente, Pampa expone el detalle de sus contratos con partes relacionadas en los EEFFs tanto trimestrales como anuales y, en cumplimiento con la normativa vigente, todas las operaciones de monto relevante celebradas con partes relacionadas son sometidas a consideración del Comité de Auditoría e informadas de inmediato bajo la modalidad de “hecho relevante” tanto a la CNV como a los mercados donde la Sociedad cotiza sus valores.

Finalmente, el Comité de Auditoría tiene a su cargo, entre otras tareas, proporcionar al mercado información completa respecto de las operaciones que puedan implicar un conflicto de intereses con integrantes de los órganos sociales o accionistas controlantes y de emitir opinión fundada sobre las operaciones con partes relacionadas en los casos establecidos por la legislación; también, se encarga de comunicarla en cumplimiento de la ley, toda vez que en Pampa exista o pueda existir un supuesto conflicto de intereses. Por otra parte, toda vez que el Directorio deba considerar algún asunto en los que algún miembro tenga un interés personal, este director debe abstenerse de votar. De la forma descripta, la Sociedad aplica la presente práctica.