| Principios
xii. El Directorio debe asegurar la existencia de un ambiente de control, compuesto por controles internos desarrollados por la gerencia, la auditoría interna, la gestión de riesgos, el cumplimiento regulatorio y la auditoría externa, que establezca las líneas de defensa necesarias para asegurar la integridad en las operaciones de la Compañía y de sus reportes financieros. xiii. El Directorio deberá asegurar la existencia de un sistema de gestión integral de riesgos que permita a la gerencia y al Directorio dirigir eficientemente a la Compañía hacia sus objetivos estratégicos. xiv. El Directorio deberá asegurar la existencia de una persona o departamento (según el tamaño y complejidad del negocio, la naturaleza de sus operaciones y los riesgos a los cuales se enfrenta) encargado de la auditoría interna de la Compañía. Esta auditoría, para evaluar y auditar los controles internos, los procesos de gobierno societario y la gestión de riesgo de la Compañía, debe ser independiente y objetiva y tener sus líneas de reporte claramente establecidas. xv. El Comité de Auditoría del Directorio estará compuesto por miembros calificados y experimentados, y deberá cumplir con sus funciones de forma transparente e independiente. xvi. El Directorio deberá establecer procedimientos adecuados para velar por la actuación independiente y efectiva de los auditores externos. |
| 17. El Directorio determina el apetito de riesgo de la Compañía y además supervisa y garantiza la existencia de un sistema integral de gestión de riesgos que identifique, evalúe, decida el curso de acción y monitoree los riesgos a los que se enfrenta la Compañía, incluyendo -entre otros- los riesgos medioambientales, sociales y aquellos inherentes al negocio en el corto y largo plazo. | |
| En cuanto a la gestión de riesgos, Pampa implementó una metodología de gestión de riesgos con el propósito de ser un instrumento de trabajo útil para identificar los principales riesgos que afectan a Pampa. A tales efectos, el Directorio de Pampa aprobó el “Manual de Gestión de Riesgos”, el cual fue adecuado y convertido en “Política de Gestión de Riesgos de Negocio”.
El aspecto más relevante de la mencionada política es que establece responsabilidades, funciones y metodologías para la detección y evaluación de riesgos que puedan acontecer en relación a las actividades desarrolladas por la Sociedad y pudieran afectar sus negocios u operaciones. En base a los lineamientos de estas políticas, la gerencia de control interno, actualiza el mapa de riesgos de Pampa en función de los negocios que administra. En la política mencionada se instituyen responsabilidades y metodologías para la determinación de los riesgos de negocio, contando con la asistencia del Comité de Auditoría, quien es responsable de supervisar la aplicación de la misma. Entre los principales factores de riesgos inherentes al negocio que son tenidos en cuenta por Pampa para su análisis, se encuentran:
La Política también contempla la figura de “Responsable de Riesgo”, encargado de (i) incluir en sus programas anuales las pruebas necesarias para la detección de indicadores e indicios de riesgos de negocios; (ii) monitorear la efectividad del proceso en su conjunto y resguardar el cumplimiento y el control de esta política; (iii) informar a la Gerencia General y al Comité de Auditoría sobre el proceso de gestión de riesgos, y (iv) efectuar el seguimiento de la implementación de los planes de acción para asegurar que las medidas correctivas se apliquen una vez detectado el riesgo. Asimismo, la gerencia a cargo de control interno brinda apoyo a la Dirección para mantener actualizada las matrices de riesgo, colaborando con la identificación y evaluación de los mismos y el seguimiento de los planes de acción derivados, manteniendo informados a la Gerencia General y al Comité de Auditoría sobre este proceso. La Sociedad expone en sus Estados Financieros la administración del riesgo financiero que realiza, diferenciando por tipo de riesgos y describiendo para cada uno de los mismos los planes o acciones que implementa para mitigarlos. Adicionalmente en oportunidad de confeccionar el 20-F (presentado ante la SEC) se hace una descripción de los factores de riesgo a los cuales la Sociedad se encuentra expuesta. De la forma descripta, Pampa aplica la presente práctica. |
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| 18. El Directorio monitorea y revisa la efectividad de la auditoría interna independiente y garantiza los recursos para la implementación de un plan anual de auditoría en base a riesgos y una línea de reporte directa al Comité de Auditoría. | |
| Pampa aplica la práctica recomendada dado que la Dirección de Auditoría Interna reporta funcionalmente al Comité de Auditoría y administrativamente al CEO.
A principios de cada ejercicio, Auditoría Interna presenta su propuesta de plan anual de trabajo al Comité de Auditoría para su evaluación y aprobación, contando con los recursos para su implementación. En forma trimestral, la Dirección de Auditoría interna presenta un informe de avance al Comité para monitorear su seguimiento, el que contiene un resumen de los trabajos efectuados y los principales hallazgos. Anualmente el Comité de Auditoría evalúa el grado de independencia y el desempeño de Auditoría Interna en los temas de su competencia, dando cuenta de esto en su informe anual. La Compañía, siendo socia del Institute of Internal Auditors utiliza aquellas normas que considera razonables y/o aplicables sin adherir expresamente. |
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| 19. El auditor interno o los miembros del departamento de Auditoría Interna son independientes y altamente capacitados. | |
| La Sociedad aplica la práctica recomendada dado que, tal como se mencionó en la Práctica 18 de este Informe de Gobierno Societario, la Dirección de Auditoría Interna reporta de forma directa al Comité de Auditoría, el cual evalúa su independencia de forma anual.
La Dirección de Auditoría Interna está formada por personal altamente entrenado en la materia, no sólo por su formación y capacitación sino por su experiencia en el área. La Dirección de Auditoría Interna de Pampa cuenta con un Estatuto que regula sus actividades y que se encuentra alineado con los estándares más relevantes planteados por The Institute of Internal Auditors, el cual ha sido aprobado por el Comité de Auditoría. |
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| 20. El Directorio tiene un Comité de Auditoría que actúa en base a un reglamento. El Comité está compuesto en su mayoría y presidido por directores independientes y no incluye al Gerente General. La mayoría de sus miembros tiene experiencia profesional en áreas financieras y contables. | |
| Pampa aplica la práctica recomendada dado que cuenta con un Comité de Auditoría que actúa en base a su reglamento, el cual establece sus funciones y principales normas de funcionamiento. Tal como fuera mencionado en la Práctica 3 de este Informe de Gobierno Societario, el Comité está compuesto en su totalidad por miembros que revisten la calidad de independientes, estando por encima de lo requerido por las normas locales que requieren que sólo la mayoría tenga dicha condición. Entre sus principales funciones podemos destacar las siguientes: (i) opinar respecto de la propuesta del Directorio para la designación de los auditores externos y velar por su independencia, revisar los planes de los auditores externos e internos, y evaluar su desempeño y emitir una opinión al respecto en ocasión de la presentación y publicación de los EEFF anuales; (ii) supervisar el funcionamiento del sistema de control interno y de gestión de riesgos; (iii) opinar sobre operaciones con partes relacionadas por un monto relevante, conforme la normativa vigente, la que es divulgada al mercado; (iv) opinar sobre las propuestas de honorarios que formule el Directorio; (v) opinar sobre las condiciones de emisión de acciones o valores convertibles en acciones, en caso de aumento de capital; y (vi) verificar el cumplimiento de las normas de conducta que resulten aplicables.
El Directorio busca asegurar que la mayoría de los miembros del Comité de Auditoría tengan experiencia profesional en áreas financieras y/o contables. Lo mencionado es una de las cuestiones a evaluar al momento de proponer los nuevos miembros del Directorio y que deben ser tenidas en cuenta por el Comité de Nominaciones al emitir su opinión de forma previa. Asimismo, el Comité de Auditoría debe nombrar a uno de sus miembros como experto financiero, tal como lo establece la sección 407 de la ley Sarbanes-Oxley. |
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| 21. El Directorio, con opinión del Comité de Auditoría, aprueba una política de selección y monitoreo de auditores externos en la que se determinan los indicadores que se deben considerar al realizar la recomendación a la Asamblea de Accionistas sobre la conservación o sustitución del auditor externo. | |
| El Comité de Auditoría evalúa de forma anual, en ocasión de la presentación y publicación de los EEFF anuales de Pampa, la independencia, el planeamiento y el desempeño del auditor externo teniendo en cuenta distintos indicadores objetivos, y emite una opinión fundada al respecto, en virtud a lo exigido por el Art. 18 Sección V del Capítulo III de las Normas de la CNV (T.O. 2013) y el Reglamento Interno del Comité de Auditoría. Además, a lo largo del ejercicio, mantiene reuniones con los auditores externos al menos en forma trimestral en oportunidad de la revisión de los EEFF trimestrales de la Sociedad y en todas aquellas oportunidades que lo considere necesario.
Asimismo, Pampa cuenta con una política de pre-aprobación de los servicios del auditor externo, política que estandariza un proceso interno que permite al Comité de Auditoría cumplir con su obligación de otorgar la aprobación previa para la contratación de un auditor externo para la prestación de cualquier tipo de servicio autorizado a la Sociedad o a cualquiera de sus subsidiarias. De la forma descripta, la Sociedad aplica la presente práctica. |