Artículo 38.- I) Deber de información. Toda persona física o jurídica que, directa o indirectamente a través de otras personas físicas o jurídicas, así como cualquier grupo de personas actuando en forma concertada, (i) adquieran o enajenen por cualquier medio o título, acciones o títulos de la Sociedad de cualquier clase que sean convertibles en acciones – incluyendo, sin limitación, debentures convertibles en acciones, obligaciones negociables convertibles, certificados de depósitos globales (Global Depositary Receipts o American Depositary Receipts), y opciones de compra de acciones (los “Títulos de la Sociedad”) –, (ii) alteren la configuración o integración de su participación directa o indirecta en el capital de la emisora, (iii) conviertan obligaciones negociables en acciones, (iv) ejerzan opciones de compra de los referidos valores negociables, o (v) cambien la intención respecto de su participación accionaria en la emisora, existente al tiempo de verificarse alguno de los supuestos indicados en los puntos (i) a (iv) precedentes, siempre que la adquisición realizada en cada uno de esos supuestos otorgue control sobre el cinco por ciento (5%) o más del capital social o los votos, deberá inmediatamente de haberse concertado la operación o de producido el cambio de intención, informar esa circunstancia a la Sociedad, sin perjuicio de cumplir con los recaudos adicionales que las normas aplicables en los mercados de capitales impongan para tal evento. La información referida deberá detallar, además, datos de las personas físicas o jurídicas que directa o indirectamente integran la participación accionaria mencionada, la fecha de la operación, el precio, el número de acciones o Títulos de la Sociedad adquiridos y si es propósito del adquirente adquirir una participación mayor o alcanzar el control de la voluntad social de la Sociedad. Si el adquirente está conformado por un grupo de personas actuando concertadamente, deberá identificar los miembros del grupo. La información aquí prevista deberá proporcionarse con relación a operaciones posteriores a la informada originariamente, cuando como consecuencia de tales operaciones la cantidad de acciones o títulos involucrados alcancen un múltiplo de cinco por ciento (5%) del capital social o de los votos de la Sociedad. II) Toma de control. Sin cumplirse con lo indicado en los apartados III y IV de este Artículo no podrán adquirirse, directa o indirectamente, en forma individual o concertada con otras personas, por cualquier medio o título (mediante venta, cesión, en subasta judicial o extrajudicial, o cualquier otra forma de enajenación o transferencia) acciones o Títulos de la Sociedad cuando, como consecuencia de tal adquisición, el o los adquirentes resulten titulares de, o ejerzan el control sobre acciones o Títulos de la Sociedad que, sumadas a sus tenencias anteriores (si las hubiere): (i) representen o den derecho en caso de conversión a más del cincuenta por ciento (50%) del capital social, u otorguen al adquirente la facultad de remover a la mayoría de los miembros del Directorio de la Sociedad (una “Participación de Control”); o (ii) representen o den derecho en caso de conversión al treinta y cinco por ciento (35%) o más del capital social aunque dicha participación no confiera el control sobre la Sociedad (una “Participación Significativa”). Las adquisiciones a las que se refieren los puntos “(i)” y “(ii)” precedentes serán referidas como “Adquisición de Control” y “Adquisición de Participación Significativa”, respectivamente. A los efectos de este Artículo, el término “indirectamente” incluirá a las sociedades controlantes del adquirente, las sociedades por él controladas, y las sociedades sometidas a control común por el adquirente; asimismo, quedarán incluidas las tenencias accionarias que una persona posea directa o indirectamente a través de fideicomisos, certificados de depósito globales (Global Depositary Receipts o American Depositary Receipts) u otros mecanismos análogos. No obstante lo indicado precedentemente, estarán excluidas de cumplir con el procedimiento previsto en este Artículo para la Oferta Pública de Adquisición por Participación de Control y la Oferta Pública de Adquisición por Participación Significativa (estos términos según se definen previamente), las adquisiciones que resulten en una Participación de Control o en una Participación Significativa, en caso que: (i) con anterioridad a la adquisición el adquirente ya sea titular o ejerza el control sobre acciones o Títulos de la Sociedad que representen o den derecho en caso de conversión a, respectivamente, una Participación de Control o una Participación Significativa, disponiéndose que este último caso el respectivo titular deberá cumplir con la Oferta Pública de Adquisición por Participación de Control, si posteriormente se propusiese transacción en virtud de la cual adquieran una Participación de Control y no hubiese realizado con anterioridad una Oferta Pública de Adquisición de Participación Significativa; (ii) sean consecuencia de la suscripción de las acciones o Títulos de la Sociedad a emitirse en virtud del aumento de capital resuelto por la asamblea extraordinaria de accionistas el 16 de junio de 2006; y/o (iii) la Adquisición de Control sea efectuada como consecuencia del cumplimiento de la Oferta Pública de Adquisición por Participación Significativa. III) Oferta Pública de Adquisición. III.a) La persona que desee llevar a cabo una Adquisición de Control o una Adquisición de Participación Significativa (en adelante, el “Oferente”) deberá realizar una oferta pública de adquisición de todas las acciones y Títulos de la Sociedad (denominadas respectivamente “Oferta Pública de Adquisición por Participación de Control” y “Oferta Pública por Adquisición de Participación Significativa”, y ambas conjuntamente serán referidas como una “Oferta Pública de Adquisición”). Cada Oferta Pública de Adquisición será realizada de acuerdo con el procedimiento indicado en este Artículo y, en la medida que las normas aplicables en las jurisdicciones en que la Oferta Pública de Adquisición sea hecha y las disposiciones de las bolsas y mercados de valores en donde coticen las acciones y Títulos de la Sociedad impongan requisitos adicionales o más estrictos a los aquí indicados, se cumplirá con dichos requisitos adicionales o más estrictos tanto de tales jurisdicciones como de las bolsas y mercados en que ellos sean exigidos. III.b) Procedimiento. Sin perjuicio de la obligatoriedad del cumplimiento por el Oferente de los procedimientos y requisitos establecidos por la reglamentación de la Comisión Nacional de Valores u órgano correspondiente de aquellas jurisdicciones en las que coticen las acciones y los Títulos de la Sociedad para ofertas públicas de adquisición, el Oferente deberá cumplir con el procedimiento que a continuación se detalla: III.b.1) El Oferente deberá notificar (i) por escrito a la Sociedad, y (ii) a través de la entidad encargada de llevar el registro de las acciones y los Títulos de la Sociedad o a través de otro medio fehaciente, a los accionistas y tenedores de Títulos de la Sociedad, la Oferta Pública de Adquisición con por lo menos quince días hábiles de anticipación a la fecha de inicio de la misma (la “Notificación de la Oferta Pública de Adquisición”). En la Notificación de la Oferta Pública de Adquisición se informará todos los términos y condiciones de cualquier acuerdo o preacuerdo que el Oferente hubiera realizado o proyectara realizar con uno o varios tenedores de acciones o Títulos de la Sociedad en virtud del cual, si dicho acuerdo o preacuerdo se consumara, el Oferente adquiriría una Participación de Control o una Participación Significativa (en adelante, el “Acuerdo Previo”). En caso de no existir un Acuerdo Previo, el Oferente deberá indicar la cantidad de acciones o Títulos de la Sociedad que se propone adquirir y los términos y condiciones de la oferta. Sin perjuicio de lo previsto precedentemente, la Notificación de la Oferta Pública de Adquisición deberá contener como mínimo toda la siguiente información (la “Información Mínima”): (i) La identidad, nacionalidad, domicilio y número de teléfono del Oferente; (ii) Si el Oferente está conformado por un grupo de personas, la identidad y domicilio de cada Oferente en el grupo y de la persona directiva de cada persona o entidad que conforme el grupo; (iii) La contraprestación ofrecida por las acciones y/o Títulos de la Sociedad con su determinación detalladamente explícita conforme al mecanismo que corresponda entre los indicados en el apartado III.b.3. siguiente; (iv) La fecha programada de vencimiento del plazo de validez de la Oferta Pública de Adquisición, indicando si la misma puede ser prorrogada y, en su caso, el procedimiento para su prórroga; (v) Una declaración del Oferente sobre las fechas exactas con anterioridad y posterioridad a las cuales los accionistas y/o tenedores de Títulos de la Sociedad que acepten la Oferta Pública de Adquisición tendrán el derecho de retirar tal aceptación (de conformidad con lo previsto en III.b.4), la forma en la cual se recibirán las aceptaciones y el modo como los accionistas y/o tenedores de Títulos de la Sociedad podrán retirar su aceptación; (vi) La declaración del Oferente indicando que la Oferta Pública de Adquisición estará abierta a todos los tenedores de acciones y Títulos de la Sociedad y que el Oferente asume la obligación irrevocable de adquirir todas aquellas acciones y títulos que hayan sido incluidos en el régimen de la Oferta Pública de Adquisición por los accionistas y tenedores de Títulos de la Sociedad; (vii) La declaración del Oferente de que la Oferta Pública de Adquisición no se encuentra alcanzada por la ley 25.156 y sus modificatorias y reglamentarias (la “Ley de Defensa de la Competencia”), o norma que la suplante, o en su caso, copia de toda la documentación presentada al organismo respectivo, o el compromiso de presentación simultánea a la Sociedad; (viii) El compromiso del Oferente de efectuar una presentación simultánea a la Sociedad de toda la documentación que corresponda ser presentada a la Comisión Nacional de Valores o a la autoridad correspondiente de aquellas jurisdicciones en las que coticen las acciones y los Títulos de la Sociedad; (ix) Acreditar la constitución de garantías, que deberán resultar satisfactorias, que aseguren el cumplimiento de las obligaciones resultantes de la Oferta Pública de Adquisición y (x) La información adicional, incluyendo los estados contables del Oferente, que la Sociedad pueda razonablemente requerir o que pueda ser necesaria para que el Directorio de la Sociedad pueda emitir opinión fundada oportunamente. III.b.2) El Oferente enviará por correo o de otra forma, con una diligencia razonable, a cada accionista o tenedor de Títulos de la Sociedad que se lo requiera, copia de la Notificación de la Oferta Pública de Adquisición, y publicará un aviso conteniendo sustancialmente la Información Mínima y la información adicional que requieran las normas de oferta pública de adquisición aplicables, en la forma prevista en dicha regulación y al menos una vez por semana, comenzando en la fecha en que se haya efectuado la Notificación de la Oferta Pública de Adquisición y terminando al expirar el plazo de vigencia de la Oferta Pública de Adquisición. Sujeto a las disposiciones legales aplicables, esta publicación se hará en la sección de negocios de diarios de circulación general en la República Argentina, en la ciudad de New York, Estados Unidos de América, Luxembugo y en cualquier otra ciudad en cuya bolsa o mercado coticen las acciones y los Títulos de la Sociedad. III.b.3) La contraprestación por cada acción o Título de la Sociedad pagadera a cada accionista o tenedor de Títulos de la Sociedad será la misma, en Dólares Estadounidenses, y no será inferior al precio por acción o en su caso Título de la Sociedad, que resulte más alto entre: (i) el valor de cada acción de la Sociedad en Dólares Estadounidenses determinado sobre la base de una valuación del patrimonio neto de la Sociedad efectuada por un banco de inversión independiente de reconocido prestigio a nivel internacional La valuación deberá contemplar el aumento del capital social de la Sociedad como consecuencia del ejercicio de los derechos de conversión contenidos en los Títulos de la Sociedad y deberá efectuarse sobre la base del último balance aprobado por la Sociedad; (ii) el ciento treinta y cinco por ciento 135% del precio de suscripción en Dólares Estadounidenses, a la fecha de suscripción de las acciones de la Sociedad emitidas como consecuencia de un aumento de capital durante el período de veinticuatro meses inmediatamente anteriores al día de la Notificación de la Oferta Pública de Adquisición, ajustado a raíz de cualquier división accionaria, dividendo en acciones, modificación del valor nominal de las acciones, reducción de capital, capitalización de utilidades, reservas ajustes contables u otros fondos especiales inscriptos en el balance y demás operaciones sociales por las que se entreguen acciones liberadas y/o Títulos de la Sociedad; (iii) el ciento treinta y cinco 135% del precio de cotización promedio ponderado en Dólares Estadounidenses (al cierre de la negociación) de las acciones y/o certificados de depósito globales (Global Depositary Receipts o American Depositary Receipts) de la Sociedad durante el período de ciento veinte días inmediatamente anterior al día anterior a la Notificación de la Oferta Pública de Adquisición, en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y New York, y en cualquier otra bolsa o mercado en el que coticen las acciones y los Títulos de la Sociedad, ajustado a raíz de cualquier división accionaria, dividendo en acciones, modificación del valor nominal de las acciones, reducción de capital, capitalización de utilidades, reservas ajustes contables u otros fondos especiales inscriptos en el balance y demás operaciones sociales por las que se entreguen acciones liberadas y/o Títulos de la Sociedad; y (iv) exclusivamente en el caso de una Adquisición de Control, mayor precio por acción o Título de la Sociedad en Dólares Estadounidenses pagado por el Oferente, o por cuenta del Oferente, en relación con cualquier adquisición de acciones y/o Títulos de la Sociedad dentro del período de dos años inmediatamente anterior al aviso de la Adquisición de Control, ajustado a raíz de cualquier división accionaria, dividendo en acciones, modificación del valor nominal de las acciones, reducción de capital, capitalización de utilidades, reservas ajustes contables u otros fondos especiales inscriptos en el balance y demás operaciones sociales por las que se entreguen acciones liberadas y/o Títulos de la Sociedad. III.b.4) Los accionistas o tenedores de Títulos de la Sociedad que hayan aceptado la Oferta Pública de Adquisición podrán retirar su aceptación con al menos cinco días hábiles de anticipación de la fecha fijada para el vencimiento de la misma. III.b.5) El plazo de vigencia inicial de la Oferta Pública de Adquisición no podrá ser inferior a veinte días hábiles ni exceder de treinta días hábiles contados desde la fecha de autorización de la Oferta Pública de Adquisición por la Comisión Nacional de Valores, o por aquél organismo o ente gubernamental que corresponda a la jurisdicción en la que la Oferta Pública de Adquisición es efectuada (el “Plazo Inicial”). III.b.6) El Oferente adquirirá todas las acciones y/o Títulos de la Sociedad que antes de la fecha de la expiración de la oferta, sean objeto de aceptación por sus titulares bajo la Oferta Pública de Adquisición. Los titulares de Títulos de la Sociedad que acepten la Oferta Pública de Adquisición deberán simultáneamente ejercer los derechos de conversión en acciones que otorguen los respectivos Títulos de la Sociedad (que a los efectos de la participación en la Oferta Pública de Adquisición serán acelerados) debiendo, en los casos que corresponda (v.g. opciones de compra), integrar los precios de ejercicio correspondientes en la fecha de cierre de la Oferta Pública de Adquisición. III.b.7) Finalizado el procedimiento de la Oferta Pública de Adquisición, el Oferente podrá concretar el Acuerdo Previo, si lo hubiera y en la medida en que las acciones objeto de dicho Acuerdo Previo no hubieran sido ofrecidas bajo la Oferta Pública de Adquisición, cualquiera sea el número de acciones y/o títulos que hubiera adquirido bajo el régimen de la Oferta Pública de Adquisición. III.c) Tipo de Cambio. A todos los efectos del presente Artículo, cuando deba convertirse un monto expresado en Pesos a Dólares Estadounidenses, y viceversa, se calculará dicha conversión utilizando el tipo de cambio vendedor informado por el Banco Nación al cierre del día hábil inmediatamente anterior a cada fecha en la que deba efectuarse la respectiva conversión entendiéndose que, si hubiera distintos tipos de cambio, se utilizará el aplicable a operaciones financieras. III.d) Resultado de la OPA: Dentro de las cuarenta y ocho horas hábiles de vencido el plazo de la Oferta Pública de Adquisición, o simultáneamente con las comunicaciones que deba efectuar conforme a las reglamentaciones de la Comisión Nacional de Valores, el Oferente deberá notificar fehacientemente a la Sociedad las aceptaciones recibidas y la cantidad de acciones y/o Títulos de la Sociedad involucrados. El Directorio pondrá dicha información a disposición de los accionistas y tenedores de títulos de la Sociedad en la sede social y la publicará por un (1) día en los mismos medios previstos en el apartado III.b.2. de este Artículo. III.e) Plazo Adicional: El Oferente deberá conceder un plazo adicional de no menos de cinco (5) días, ni más de diez (10) días, contados a partir de la publicación del resultado de la Oferta Pública de Adquisición prevista en el apartado III.d) anterior (el “Plazo Adicional”), para que aquellos accionistas que no la hubieran aceptado durante el Plazo Inicial puedan hacerlo dentro del Plazo Adicional por los mismos procedimientos y en idénticas condiciones a las conferidas a quienes aceptaron durante el Plazo Inicial. III.f) El Oferente deberá adquirir y pagar el precio de adquisición de todas las acciones ofrecidas durante el Plazo Inicial y el Plazo Adicional, dentro de los cinco días de vencidos cada uno de dichos plazos. IV) Transacciones relacionadas: Toda fusión, consolidación u otra forma de combinación que tenga substancialmente los mismos efectos (una “Transacción Relacionada”), comprenda a la Sociedad y cualquier otra persona (el “Accionista Interesado”), que haya realizado previamente una Adquisición de Control o que tenga para el Accionista Interesado los efectos de una Adquisición de Control, sólo será realizada si la contraprestación que recibirá cada accionista de la Sociedad en dicha Transacción Relacionada fuera igual para todos los accionistas y no menor en Dólares Estadounidenses al mayor valor entre: (i) el valor de cada acción de la Sociedad en Dólares Estadounidenses determinado sobre la base de una valuación del patrimonio neto de la Sociedad efectuada por un banco de inversión independiente de reconocido prestigio a nivel internacional. La valuación deberá contemplar el aumento del capital social de la Sociedad como consecuencia del ejercicio de los derechos de conversión contenidos en los títulos de la Sociedad y deberá efectuarse sobre la base del último balance aprobado por la Sociedad; (ii) el ciento treinta y cinco por ciento 135% del precio de suscripción en Dólares Estadounidenses a la fecha de suscripción de las acciones de la Sociedad emitidas como consecuencia de un aumento de capital durante el período de veinticuatro meses inmediatamente anteriores al día de la Notificación de la Oferta Pública de Adquisición o del anuncio de la Transacción Relacionada, en su caso, ajustado a raíz de cualquier división accionaria, dividendo en acciones, modificación del valor nominal de las acciones, reducción de capital, capitalización de utilidades, reservas ajustes contables u otros fondos especiales inscriptos en el balance y demás operaciones sociales por las que se entreguen acciones liberadas y/o títulos de la Sociedad; (iii) el ciento treinta y cinco 135% del precio de cotización promedio ponderado en Dólares Estadounidenses (al cierre de la negociación) de las acciones y/o certificados de depósito globales (Global Depositary Receipts o American Depositary Receipts) de la Sociedad durante el período de ciento veinte días inmediatamente anterior al día anterior a la Notificación de la Oferta Pública de Adquisición o del anuncio de la Transacción Relacionada, en su caso, en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y New York, y en cualquier otra bolsa o mercado en el que coticen las acciones y los títulos de la Sociedad, ajustado a raíz de cualquier división accionaria, dividendo en acciones, modificación del valor nominal de las acciones, reducción de capital, capitalización de utilidades, reservas ajustes contables u otros fondos especiales inscriptos en el balance y demás operaciones sociales por las que se entreguen acciones liberadas y/o títulos de la Sociedad; y (iv) mayor precio por acción o Título de la Sociedad pagado por el Oferente, o por cuenta del Oferente, en relación con cualquier adquisición de acciones y/o títulos de la Sociedad en Dólares Estadounidenses dentro del período de dos años inmediatamente anterior al aviso de la Adquisición de Control, ajustado a raíz de cualquier división accionaria, dividendo en acciones, modificación del valor nominal de las acciones, reducción de capital, capitalización de utilidades, reservas ajustes contables u otros fondos especiales inscriptos en el balance y demás operaciones sociales por las que se entreguen acciones liberadas y/o títulos de la Sociedad; V) Violación: Las adquisiciones efectuadas en violación de las disposiciones de este Artículo serán inoponibles a la Sociedad y no serán inscriptas en el registro de acciones, ya sea que éste esté a cargo de la Sociedad o de un tercero. En este segundo supuesto las inscripciones correspondientes sólo se practicarán una vez que el Directorio notifique fehacientemente a la entidad a cargo del registro la conclusión del procedimiento y que se han observado las prescripciones aplicables. Independientemente de ello, las acciones adquiridas sin cumplir con lo previsto en este artículo, aun cuando hubieran sido registradas, no tendrán derechos políticos o patrimoniales hasta tanto la situación relativa a su adquisición no fuere debidamente regularizada, ni serán computadas a los efectos de determinar el quórum en las Asambleas de la Sociedad.