Informe de Gobierno Societario

Informe de Gobierno Corporativo

Antecedentes

Siguiendo con los lineamientos del derogado Régimen de Transparencia de la Oferta Pública, Decreto Nº 677/01 (“RTOP”), la CNV a través del dictado de la Res. General Nº 516/07, aprobó los contenidos mínimos del Código de Gobierno Societario (el “Código) por el cual todas las sociedades con autorización para hacer oferta pública de sus valores negociables en oportunidad de confeccionar sus estados financieros (“EEFFs”) anuales debían incluir en sus memorias, como anexo separado, un informe detallando si seguían y de qué modo las recomendaciones integrantes de este Código, o explicar las razones por las cuales no adoptaban, sea total o parcialmente, las referidas recomendaciones y/o si contemplaban incorporarlas en el futuro.

Luego, partiendo de las bases sentadas por la referida Res. General CNV Nº 516/07 en materia de gobierno corporativo y mejores prácticas societarias, el 23 de mayo de 2012 la CNV dictó la Res. General CNV Nº 606/12, cuyos aspectos relevantes son: (i) dejar sin efecto la Res. General CNV Nº 516/07 para los ejercicios sociales que se inician a partir del 1 de enero de 2012; (ii) establecer un nuevo Código fijándose los distintos principios y recomendaciones en materia de gobierno corporativo (sustancialmente similares a los contenidos en la Res. anterior); (iii) ampliar el ámbito de aplicación del Código, haciéndose extensivo a todas las emisoras sujetas al régimen de oferta pública con excepción de las pequeñas y medianas empresas, compañías que emiten valores representativos de deuda de corto plazo, cooperativas, asociaciones y los emisores de fideicomisos financieros y Cedears; y (iv) modificar la forma en que las emisoras deben exponer su informe anual indicando su cumplimiento total o parcial, o su incumplimiento, a las disposiciones del Código.

Por motivo de la sanción y promulgación de la Ley de Mercado de Capitales, Nº 26.831 (“LMC”), vigente desde el 25 de enero de 2012, debe tenerse en cuenta que el RTOP fue expresamente derogado por esta ley y que toda referencia en este informe al RTOP se adecua a los nuevos preceptos. En consecuencia, el Directorio de Pampa aprobó el informe requerido por el Código, que forma parte de los presentes EEFFs.

PRINCIPIO I: Transparentar la Relación entre la Emisora, el Grupo Económico que Encabeza y/o Integra y sus Partes Relacionadas
Recomendación I.1: Garantizar la divulgación por parte del Órgano de Administración de políticas aplicables a la relación de la Emisora con el grupo económico que encabeza y/o integra y con sus partes relacionadas
Cumplimiento: Total

Informar o Explicar: El Directorio de Pampa, en su reunión Nº 2019 de fecha 10 de octubre de 2008, aprobó la Política de Aprobación de Operaciones con Partes Relacionadas y, posteriormente, en su reunión Nº 2.123 de fecha 27 de enero de 2015, aprobó una actualización de la misma. En función de ésta política, todas las operaciones (i) de monto relevante, es decir, aquellas cuyo monto sea igual o superior al 1% del Patrimonio Neto de Pampa; (ii) que se realicen con personas físicas y/o jurídicas que, de conformidad con el artículo 72 de la LMC, sean consideradas partes relacionadas, deben someterse a un procedimiento específico de autorización y control previo que se desarrolla bajo la coordinación de la dirección ejecutiva de asuntos legales de Pampa y que involucra tanto al Directorio como al Comité de Auditoria de Pampa (según el caso). El referido procedimiento, sigue estrictamente los lineamientos prescriptos por la normativa vigente en la materia (artículo 72 de la LMC).

Adicionalmente, Pampa expone el detalle de sus contratos con partes relacionadas en los EEFFs tanto trimestrales como anuales y, en cumplimiento con la normativa vigente, todas las operaciones de monto relevante celebradas con partes relacionadas son sometidas a consideración del Comité de Auditoría e informadas de inmediato bajo la modalidad de “hecho relevante” tanto a la CNV como a los mercados donde la Sociedad cotiza sus valores.

Recomendación I.2: Asegurar la existencia de mecanismos preventivos de conflictos de interés
Cumplimiento: Total

Informar o Explicar: Pampa cuenta con un Código de Conducta Empresarial que establece los principios éticos que forman la base de las relaciones entre Pampa, sus Directores y Síndicos, sus empleados y terceros (clientes, proveedores, comunidades, colegas, accionistas, etc.). Dentro de estos lineamientos, se establece que todos los sujetos alcanzados por el Código de Conducta Empresarial deberán evitar cualquier situación que cree un conflicto entre sus intereses personales y los de la organización, evitando que los intereses personales o familiares influyan en sus decisiones y/o desempeño profesional.

Cualquier violación a todo precepto del Código de Conducta Empresarial podrá ser denunciada a la Línea Ética de Pampa.

Recomendación I.3: Prevenir el uso indebido de información privilegiada
Cumplimiento: Total

Informar o Explicar: Por un lado, el Código de Conducta Empresarial establece que toda la información generada, transmitida o almacenada en Pampa será considerada confidencial y privada, y no podrá ser difundida salvo autorización expresa. La información obtenida no deberá usarse para beneficio personal ni de terceros.

Por otro lado, y expresamente en relación con la figura de “insider trading”, Pampa cuenta con una Política de Mejores Prácticas Bursátiles. En esta política se establece la prohibición general para toda persona considerada Sujeto Alcanzado de utilizar información material no pública de Pampa, de sus sociedades controladas, subsidiarias, vinculadas y relacionadas para obtener una ventaja para sí o para algún tercero en la compraventa de valores negociables.

En este sentido la política establece que, en todo momento, todo Sujeto Alcanzado deberá requerir autorización expresa al oficial de cumplimiento pertinente para realizar cualquier compraventa sobre los valores negociables de Pampa, de sus sociedades controladas, subsidiarias, vinculadas y relacionadas. Asimismo, la política establece “períodos restringidos” dentro de los cuales ningún sujeto alcanzado se encuentra habilitado para realizar cualquier operación. Ej.: antes de la emisión de los EEFFs se establece un período restringido de 20 días previos y hasta 48 horas posteriores, contado desde la presentación de los EEFFs trimestrales, y de 40 días previos y hasta 48 horas posteriores, contado desde la presentación de los EEFFs anuales.

PRINCIPIO II: Sentar las Bases para una Sólida Administración y Supervisión de la Emisora
Recomendación II.1: Garantizar que el Órgano de Administración asuma la administración y supervisión de la Emisora y su orientación estratégica
II.1.1

II.1.1.1

Cumplimiento: Total

Informar o Explicar: El Directorio aprueba el presupuesto anual, los objetivos de gestión, los asuntos de administración y las distintas políticas y estrategias. Asimismo, el mismo monitorea los objetivos estratégicos de sus subsidiarias.

 

II.1.1.2

Cumplimiento: Total

Informar o Explicar: Pampa cuenta con un Comité de Cash Flow y con un Comité de Finanzas que aplican los procedimientos y llevan un control de las operaciones financieras de la Compañía con el objetivo de que la información sobre las mismas sea transparente, clara y se encuentre disponible en tiempo real. A su vez, toda la articulación de las políticas de inversiones es supervisada por los directores ejecutivos y el CEO de la Sociedad.

Asimismo, Pampa cuenta con una Política de Gestión de Proyectos de Inversión cuyo objetivo principal consiste en sistematizar y estandarizar los pasos a ser seguidos por las áreas de negocios de la Compañía involucradas en la gestión de proyectos de inversión, que permitan disponer de un mecanismo de análisis, autorización y control que conduzca a incrementar el valor económico del Grupo Pampa Energía.

 

II.1.1.3

Cumplimiento: Total

Informar o Explicar: Anualmente, el Directorio aprueba el informe de Gobierno Societario conforme a la Res. General CNV Nº 606/12.

Asimismo, la mayoría de las políticas internas que se implementan en la organización con motivo de la referida Res., son aprobadas por el Directorio de Pampa.

 

II.1.1.4

Cumplimiento: Total

Informar o Explicar: La designación de gerentes de primera línea de Pampa es el resultado de una tarea de selección que de manera conjunta y coordinada llevan a cabo el Presidente, los directores ejecutivos y la dirección de recursos humanos. Dentro de la organización, existe una política de empleos que describe el proceso de selección de cualquier candidato independientemente de su categoría o puesto.

Por su parte, existe dentro de la organización un procedimiento coordinado por la dirección de recursos humanos por el cual, de forma anual, todo empleado (incluyendo a gerentes) es evaluado en relación con el desempeño de sus funciones y el cumplimiento de objetivos previamente pautados por sus superiores jerárquicos. En base al grado de cumplimiento de estos objetivos, entre otros factores, se determina una gratificación variable anual, eventuales ascensos y posibles ajustes salariales en función a parámetros del mercado y de criterios internos propios de la organización.

 

II.1.1.5

Cumplimiento: Parcial

Informar o Explicar: El CEO junto con los directores ejecutivos son los encargados de asignar responsabilidades a los gerentes de primera línea. No existe dentro de la organización una política específica que regule la asignación de responsabilidades a los gerentes de primera línea.

 

II.1.1.6

Cumplimiento: Parcial

Informar o Explicar: El CEO junto con los directores ejecutivos y la dirección de recursos humanos, diseñan los planes de sucesión de los gerentes de primera línea. No existe dentro de la organización un plan específico que regule la línea sucesora de gerentes.

 

II.1.1.7

Cumplimiento: Total

Informar o Explicar: Pampa concibe a la Responsabilidad Social Empresaria como un modelo estratégico de gestión a través de la Fundación, con un fuerte compromiso con la sociedad que trasciende la satisfacción de demanda de energía, desarrollando programas orientados a mejorar la calidad de vida de nuestros empleados, sus familias y de las comunidades de las cuales formamos parte.

A partir de 2016, con la incorporación de los nuevos activos y sus comunidades de influencia, la Fundación adopta un nuevo enfoque estratégico: la educación como un derecho fundamental; la gestión local de la Responsabilidad Social para la relación con la comunidad del activo y el voluntariado corporativo

Desde el 2008, la Fundación impulsa programas que contribuyen a fortalecer las capacidades de las personas y de las organizaciones sociales en un claro compromiso sustentable de la compañía con las comunidades de las cuales Pampa Energía forma parte.

 

II.1.1.8

Cumplimiento: Total

Informar o Explicar: En cuanto a la gestión de riesgos, en la reunión de Directorio de Pampa celebrada el 7 de marzo de 2007, se resolvió implementar una metodología de gestión de riesgos con el propósito de ser un instrumento de trabajo útil para la identificación de los principales riesgos que afectan a Pampa. La referida metodología pauta respuestas adecuadas a tales riesgos, como así también los canales y formalismos de comunicación de los mismos. Con posterioridad, por medio de la reunión de Directorio Nº 2004 celebrada el 7 de marzo de 2008, el Directorio de Pampa aprobó el “Manual de Gestión de Riesgos” el cual fue adecuado y convertido, en diciembre de 2010, en “Política de Gestión de Riesgos de Negocio”.

En materia de control interno, la Dirección de Auditoría Interna de Pampa cuenta con un Estatuto que regula sus actividades y que se encuentra alineado con los estándares más relevantes planteados por el Institute of Internal Auditors, que ha sido aprobado por el Comité de Auditoría.

Por otro lado, Pampa cuenta con una Política para la Prevención de prácticas fraudulentas y un Procedimiento de denuncias de presuntas irregularidades o fraudes. En ambos documentos se detalla el proceso a seguir desde la recepción de una denuncia, hasta la conclusión de la investigación y aplicación de las medidas correctivas que pudieran corresponder. Al menos trimestralmente Auditoría interna reporta los casos recibidos y las resoluciones adoptadas al Comité de Auditoría. El Comité supervisa la operatoria del canal y la resolución de las denuncias en los temas de su competencia. Esta normativa es complementaria al Código de Conducta empresarial.

 

II.1.1.9

Cumplimiento: Parcial

Informar o Explicar: Pampa cuenta con una política de capacitación que tiene como objetivo apoyar el desarrollo profesional y académico y permitir administrar programas para facilitar la atracción, desarrollo y retención de sus recursos humanos. Esta política no es formalmente aprobada ni supervisada por el Directorio de Pampa, sino que es aprobadas por el CEO y administrada por la dirección de recursos humanos.

 

II.1.2

Cumplimiento: Total

Informar o Explicar: No existe ninguna otra política de gobierno corporativo relevante que no se haya mencionado previamente en este informe.

 

II.1.3

Cumplimiento: Total

Informar o Explicar: Desde la dirección ejecutiva de asuntos legales de Pampa se suministra con suficiente antelación a todos los Directores y Síndicos de Pampa, la información conexa a toda cuestión que deba ser tratada en las reuniones de Directorio. Asimismo, por intermedio de la dirección ejecutiva de asuntos legales de Pampa, cualquier Director y/o Síndico, puede cursar a la gerencia que estime convenientes consultas sobre cualquier cuestión sometida a su consideración. Además, es práctica interna de Pampa presentar al Directorio informes trimestrales de gestión, en los cuales se consigna toda la información del negocio, técnica, regulatoria, financiera y contable relevante de Pampa y de sus subsidiarias.

 

II.1.4

Cumplimiento: Total

Informar o Explicar: Toda cuestión de negocio o de administración ordinaria de Pampa de magnitud que deba ser aprobada por su Directorio, cuenta con los informes pertinentes de las gerencias de Pampa involucradas y de la opinión de las mismas sobre los riesgos relacionados a tales asuntos. Todo ello, y siempre que resulte aplicable, en el marco de la Política de Gestión de Riesgos de Negocio.

Recomendación II.2: Asegurar un efectivo Control de la Gestión Empresaria
II.2.1

Cumplimiento: Total

Informar o Explicar: El Directorio de Pampa, por sí o delegando tales funciones en las distintas gerencias de la Compañía, de forma habitual verifica el cumplimiento, desvíos o adaptaciones del presupuesto anual, como así también del plan de negocios.

 

II.2.2

Cumplimiento: Total

Informar o Explicar: Tal como se indicó en la recomendación Nº II.1.1.4, existe dentro de la organización un procedimiento coordinado por la dirección de recursos humanos por el cual, de forma anual, todo empleado (incluidos los gerentes) es evaluado en relación con el desempeño de sus funciones y el cumplimiento de objetivos previamente pautados por sus superiores jerárquicos. En base al grado de cumplimiento de estos objetivos, entre otros factores, se determina una gratificación variable anual, eventuales ascensos y posibles ajustes salariales en función de parámetros de mercado y criterios interpretativos de la organización.

Recomendación II.3: Dar a conocer el proceso de evaluación del desempeño del Órgano de Administración y su impacto
II.3.1

Cumplimiento: Total

Informar o Explicar: El Directorio de Pampa sujeta su actuación a las disposiciones del Estatuto, su reglamento y a toda la normativa vigente.

En su reunión Nº 2087 de fecha 30 de marzo de 2012, el Directorio de Pampa aprobó su reglamento interno. Este reglamento, principalmente regula cuestiones concernientes a la celebración de las reuniones del órgano.

Asimismo, año tras año, cada Director realiza una autoevaluación donde evalúa la gestión del Directorio, las cuales son entregadas a la dirección ejecutiva de asuntos legales, responsable de analizar los resultados para proponer, de ser necesario, medidas tendientes a mejorar el funcionamiento del órgano.

 

II.3.2

Cumplimiento: Total

Informar o Explicar: De forma simultánea a la aprobación de EEFFs auditados anuales, como así también de EEFFs trimestrales de revisión limitada, el CFO de Pampa, en representación del Directorio, y la gerencia de relaciones con el inversor, ofrecen un conference call a todos los accionistas de Pampa y demás interesados en general, en el cual se transmite la información acerca de los resultados financieros y de gestión, se explican dichos resultados y se responden todas las consultas que se presentan.

En general y de forma histórica, las Asambleas Generales de Accionistas de Pampa en las cuales se considera la gestión anual de los Directores, aprueba tales gestiones sin salvedades ni especificaciones. A la fecha del presente informe, nunca un accionista de Pampa en oportunidad de celebrarse estas asambleas, solicitó evaluar el desempeño del órgano de administración según el grado de cumplimiento de las políticas referidas en esta recomendación.

Recomendación II.4: Que el número de miembros externos e independientes constituyan una proporción significativa en el Órgano de Administración
II.4.1

Cumplimiento: Total

Informar o Explicar: Pampa cuenta con una adecuada proporción de Directores independientes y Directores con funciones ejecutivas, según su estructura.

En materia de Directores independientes, conforme a los criterios que establecen las Normas de la CNV, Pampa cuenta con una proporción mayor a los requeridos por el art. 109 de la LMC. Esto se debe a su sujeción a SOX de Estados Unidos de América.

Por lo tanto, todos los miembros del Comité de Auditoría de Pampa, son directores que revisten el carácter de “independientes”.

 

II.4.2

Cumplimiento: Total

Informar o Explicar: No resulta necesario implementar ningún tipo de política interna para asegurar que al menos el 20% de los miembros del Directorio revistan el carácter de independientes, dado que por sujeción a la normativa vigente aplicable y tal como prescribe el Estatuto social, el órgano de administración de Pampa cuenta con un porcentaje mayor de miembros independientes que el referido en esta recomendación. Tampoco existe acuerdo de accionistas que regule el modo en que miembros del órgano de administración son designados. A la fecha, nunca se ha cuestionado la independencia de ningún miembro del Directorio de Pampa.

Por su parte, los señores Directores de Pampa que poseen tenencias accionarias en la Compañía y que participan en las asambleas de accionistas de las mismas, se abstienen de deliberar y votar de todo asunto relacionado a su gestión (ej. aprobación de la gestión, fijación de la remuneración, etc.).

Recomendación II.5: Comprometer a que existan normas y procedimientos inherentes a la selección y propuesta de miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea
II.5.1

Cumplimiento: Incumplimiento

Informar o Explicar: Las funciones que desempeñaría un Comité de Nombramientos se superpondrían con ciertas funciones ya asumidas por el Comité de Auditoría de Pampa. Asimismo, el art. 12 del Estatuto establece el método de selección de los directores, siendo su elección por listas, lo que garantiza una mayor transparencia a dicho proceso de selección.

 

II.5.1.1 – II.5.1.5

Cumplimiento: Incumplimiento

Informar o Explicar: No aplica.

 

II.5.2 y subsecciones

Cumplimiento: Incumplimiento

Informar o Explicar: No aplica.

 

II.5.3 y subsecciones

Cumplimiento: Incumplimiento

Informar o Explicar: No aplica.

Recomendación II.6: Evaluar la conveniencia de que miembros del Órgano de Administración y/o síndicos y/o consejeros de vigilancia desempeñen funciones en diversas Emisoras
Cumplimiento: Total

Informar o Explicar: No resulta necesario limitar la participación de Directores y/o Síndicos de Pampa en otras sociedades de otros grupos económicos, dado que se entiende que las limitaciones legales existentes sobre esta materia, sumadas al régimen de responsabilidad de los directores y síndicos y las disposiciones contenidas en el Código de Conducta Empresarial, son suficientes y garantizan el correcto desempeño de las funciones de los Directores y los Síndicos de Pampa.

Recomendación II.7: Asegurar la Capacitación y Desarrollo de miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea de la Emisora
II.7.1

Cumplimiento: Total

Informar o Explicar: Los programas de Formación durante el 2017 se orientaron a la integración de nuestros líderes y colaboradores con la cultura Pampa con el propósito de afianzar nuestros valores corporativos y renovando el compromiso con el desarrollo profesional y personal de nuestra gente.

Los miembros del Órgano de Administración y los Gerentes de primera línea, se capacitaron sistemáticamente en el fortalecimiento de las competencias de liderazgo a través de la implementación de la “Escuela de Líderes” junto con la Universidad Torcuato Di Tella. Participaron del mismo los Directores y Gerentes con un alto nivel de asistencia.

El programa de formación se desarrolló a lo largo del año incluyendo, entre otros, los siguientes temas: conocimiento de los negocios, gestión de equipos de alta performance, diversidad, innovación y otros contenidos de gestión que se orientaron a reforzar las competencias gerenciales de nuestros líderes.

El equipo de alta gerencia desarrolló jornadas de coaching gerencial focalizadas en el fortalecimiento del rol, la toma de decisiones y las responsabilidades directivas.

Por otro lado, el Comité de Auditoría aprueba un plan de capacitación anual que versa sobre cuestiones relacionadas con los asuntos que son de su competencia (ej. normas contables internacionales de auditoría y control interno, entre otros temas). En este sentido, durante el ejercicio 2017, se dictaron capacitaciones a sus miembros sobre El modelo de las 3 líneas de defensa, el marco normativo para el ejercicio de la auditoría interna.

 

II.7.2

Cumplimiento: Total

Informar o Explicar: Pampa, generalmente financia distintos programas de maestrías y posgrados a su personal.

PRINCIPIO III: Avalar una Efectiva Política de Identificación, Medición, Administración y Divulgación del Riesgo Empresarial
Recomendación III: El Órgano de Administración debe contar con una política de gestión integral del riesgo empresarial y monitorea su adecuada implementación
III.1

Cumplimiento: Total

Informar o Explicar: En la reunión de Directorio de Pampa celebrada el 7 de marzo de 2007 se resolvió aprobar la selección, adaptación e implementación de una metodología de gestión de riesgos con el propósito de ser un instrumento de trabajo útil para la identificación de los principales riesgos que afectan a Pampa. La referida metodología pauta respuestas adecuadas a tales riesgos, como así también los canales y formalismos de comunicación de los mismos. Con posterioridad, por medio de la reunión de Directorio Nº 2004 celebrada el 7 de marzo de 2008, el órgano de administración de Pampa aprobó el “Manual de Gestión de Riesgos” el cual fue adecuado y convertido, en diciembre de 2010, en “Política de Gestión de Riesgos de Negocio” mediante la cual se fija una metodología del proceso y los roles y responsabilidades para la gestión de riesgos.

El aspecto más relevante de la mencionada política es que establece responsabilidades, funciones y metodologías para la prevención y detección de riesgos que puedan acontecer en relación a las actividades desarrolladas por la Compañía y afectar sus negocios u operaciones.

 

III.2

Cumplimiento: Total

Informar o Explicar: En la Política mencionada en el punto III.1 precedente se instituyen responsabilidades y metodologías para la determinación de los riesgos de negocio, contando con la asistencia del Comité de Auditoría, quien es responsable de supervisar la evaluación e implementar medidas asociadas.

Entre los principales factores de riesgos inherentes al negocio que son tenidos en cuenta por Pampa para su análisis, se encuentran: (i) las condiciones regulatorias que puedan provocar un impacto en la Compañía; (ii) eventuales fallas en la producción; (iii) interrupción de las operaciones; (iv) pérdidas por accidentes y/o catástrofes; (v) reclamos y demandas por cuestiones controvertidas que puedan provocar un impacto en la organización; (vi) cuestiones ambientales; (vii) deterioro de márgenes; (viii) conflictos sindicales; (ix) la postergación de algunos mantenimientos (con conocimiento y acuerdo del fabricante) que puedan incrementar la probabilidad de falla de las unidades a pesar de la mayor cantidad de recaudos posibles; (x) pérdida de referentes o personal clave; (xi) caída de reservas de gas y petróleo; (xii) imposibilidad de cumplir los compromisos de los Programas acordados, entre otros.

 

III.3

Cumplimiento: Total

Informar o Explicar: La Política también contempla la figura de Encargado de Riesgo, responsable de (i) incluir en sus programas anuales las pruebas necesarias para la detección de indicadores e indicios de riesgos de negocios; (ii) monitorea la efectividad del proceso en su conjunto y resguarda el cumplimiento y el control de esta política; (iii) informar a la Dirección General y al Comité de Auditoría sobre el proceso de gestión de riesgos, y (iv) efectuar el seguimiento de la implementación de los planes de acción para asegurar que las medidas correctivas se apliquen una vez detectado el riesgo. Asimismo, la gerencia a cargo de control interno, brinda apoyo al Directorio para mantener actualizada las matrices de riesgo, colaborando con la identificación y evaluación de los mismos y el seguimiento de los planes de acción derivados, manteniendo informados al CEO y al Comité de Auditoría sobre este proceso.

 

III.4

Cumplimiento: Total

Informar o Explicar: La Política de Gestión de Riesgos de Negocio es actualizada anualmente y el Encargado de Riesgo presenta las novedades ante el Comité de Auditoría para su consideración.

 

III.5

Cumplimiento: Total

Informar o Explicar: Los resultados a los que se arriba a través de este procedimiento se comunican a las distintas gerencias y se presentan en la Memoria Anual.

PRINCIPIO IV: Salvaguardar la Integridad de la Información Financiera con Auditorías Independientes
Recomendación IV: Garantizar la independencia y transparencia de las funciones que le son encomendadas al Comité de Auditoría y al Auditor Externo
IV.1

Cumplimiento: Total

Informar o Explicar: Conforme el Estatuto, las normas de la CNV y el Reglamento del Comité de Auditoría, tal comité está compuesto en su totalidad por miembros que revisten la calidad de independientes.

 

IV.2

Cumplimiento: Total

Informar o Explicar: En Pampa la función de Auditoría Interna reporta al Comité de Auditoría y depende funcionalmente de uno de los socios.

A principios de cada ejercicio, Auditoría Interna debe someter la propuesta del plan anual de auditoría al Comité de Auditoría para su evaluación y aprobación. En forma trimestral, se realiza el seguimiento del cumplimiento de dicho plan anual, presentándose el informe de avance al Comité de Auditoría y al socio a cargo. Dicho informe contiene un resumen de los trabajos efectuados y los principales hallazgos.

Anualmente el Comité de Auditoría evalúa el grado de independencia y el desempeño de Auditoría Interna en los temas de su competencia, dando cuenta de esto en su informe anual.

La Compañía, siendo socia del Institute of Internal Auditors utiliza aquellas normas que considera razonables y/o aplicables sin adherir expresamente.

 

IV.3

Cumplimiento: Total

Informar o Explicar: El Comité de Auditoría evalúa de forma anual, en ocasión de la presentación y publicación de los EEFFs anuales de Pampa, el desempeño de los auditores externos y emite una opinión fundada al respecto, en virtud a lo exigido por el art. 18 Sección V del cap. III de las Normas de la CNV (T.O. 2013) y el Reglamento Interno del Comité de Auditoría.

 

IV.4

Cumplimiento: Total

Informar o Explicar: Pampa no cuenta con una política específica referida a la rotación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora y/o del Auditor Externo, dado que no considera que se necesite una en particular ya que cumple con lo establecido en la normativa aplicable.

PRINCIPIO V: Respetar los Derechos de los Accionistas
Recomendación V.1: Asegurar que los accionistas tengan acceso a la información de la Emisora
V.1.1

Cumplimiento: Total

Informar o Explicar: El CEO de Pampa, en representación del Directorio, y la gerencia de relaciones con el inversor, organizan un conference call en oportunidad de cada cierre y presentación de EEFFs intermedios y anuales de Pampa. En estos conference calls, en los cuales participa todo accionista que así lo desee como también el público inversor en general, se presentan los resultados de cada ejercicio, los hechos relevantes de cada período y se responden las dudas y consultas que se formulen.

 

V.1.2

Cumplimiento: Total

Informar o Explicar: Por un lado, Pampa cuenta con un área especializada dentro de su organización que recibe consultas y/o inquietudes de sus accionistas y/o el público inversor en general.

Por otro lado, el sitio web de Pampa cuenta con una sección especial de “Relaciones con el Inversor”, en la cual se incluye todo tipo de información relevante (EEFFs, presentaciones ante organismos de contralor incluyendo la SEC y el NYSE, hechos relevantes, políticas de gobierno corporativo, etc.) para los accionistas y público inversor en general. A su vez, esta sección especial de su sitio web funciona como un canal para direccionar consultas.

Recomendación V.2: Promover la participación activa de todos los accionistas
V.2.1

Cumplimiento: Total

Informar o Explicar: Los accionistas son convocados a participar de las asambleas por los medios que tanto el Estatuto como la normativa vigente prescriben. La observancia a estas formas de convocatoria a asamblea resulta eficaz y no menoscaba el principio de trato igualitario a los accionistas.

 

V.2.2

Cumplimiento: Total

Informar o Explicar: Pampa considera que no resulta necesario ni apropiado implementar ningún tipo de reglamento para garantizar el régimen informativo previo de los accionistas a la celebración de una asamblea, ya que Pampa cumple estrictamente lo prescripto por la normativa vigente en la materia. En este sentido, Pampa garantiza el pleno ejercicio al derecho a la información de todo accionista, poniendo a disposición en los plazos indicados por la norma, en la sede social y en su sitio web, toda información relevante y/o toda información que fuese requerida especialmente por algún accionista.

 

V.2.3

Cumplimiento: Total

Informar o Explicar: Siguiendo lo indicado por la normativa vigente, el Estatuto expresamente indica que, cuando lo requieran por escrito, los accionistas que representen no menos del 5% del capital social, expresando el objeto y motivo podrán solicitar la convocatoria a una asamblea. Estos pedidos deberán ser resueltos en forma tal que el Directorio o la Comisión Fiscalizadora puedan convocar a la asamblea para que la misma se celebre en el plazo máximo de 45 días de recibida la solicitud.

A la fecha, ningún accionista o grupo de accionistas que represente al menos el 5% del capital social de Pampa, han solicitado expresamente que se convoque a una asamblea.

 

V.2.4

Cumplimiento: Incumplimiento

Informar o Explicar: Pampa no cuenta con políticas de estímulo a la participación de accionistas de mayor relevancia, respetando el principio de trato igualitario respecto a todos sus accionistas, sean actuales o potenciales.

 

V.2.5

Cumplimiento: Incumplimiento

Informar o Explicar: Cuando se proponen designaciones de directores, los accionistas no suelen requerir que estos expresen su postura respecto a la adopción o no de un Código de Gobierno Societario.

Recomendación V.3: Garantizar el principio de igualdad entre acción y voto
Cumplimiento: Total

Informar o Explicar: No resulta aplicable implementar ningún tipo de política con el propósito de promover el principio de igualdad entre acción y voto. Esto se debe a que, conforme al Estatuto, las acciones no están distinguidas en distintas clases, y todas ellas dan derecho a 1 voto.

Recomendación V.4: Establecer mecanismos de protección de todos los accionistas frente a las tomas de control
Cumplimiento: Total

Informar o Explicar: De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 90 de la LMC, la aplicación del Régimen de Oferta Pública de Adquisición es universal, por lo tanto, comprende a todas las sociedades que hagan oferta pública de sus acciones, como es el caso de Pampa. Asimismo, el Estatuto de Pampa establece ciertos mecanismos en relación con la adquisición de participaciones de control o significativas.

Recomendación V.5: Alentar la dispersión accionaria de la Emisora
Cumplimiento: Total

Informar o Explicar: De conformidad con la información suministrada al mercado en cumplimiento a lo requerido por el artículo 62 del Reglamento de Cotización de ByMA, al 31 de diciembre de 2017 se identifica un grupo de control en Pampa con una tenencia equivalente al 17,89% del capital social y votos. Consecuentemente, el restante porcentaje del capital social se encuentra disperso entre el público inversor, superando ampliamente el 20% referido en la presente recomendación.

Asimismo, en los últimos tres años, se verificó que más del 20% del capital social de la emisora se encuentra disperso en el mercado. Así, en cumplimiento al artículo 62 del Reglamento de Cotización de la ByMA, se identificaron los siguientes porcentajes correspondiente al grupo de control: (i) al 31/12/17, 17,89%; (ii) al 31/12/16, 20,16%; y (iii) al 31/12/15, 29,16%.

Recomendación V.6: Asegurar que haya una política de dividendos transparente
V.6.1

Cumplimiento: Incumplimiento

Informar o Explicar: Pampa no cuenta con una política de dividendos debido a las condiciones particulares de las industrias en las que opera, la coyuntura y la volatilidad de los mercados. En tal sentido, no resulta conveniente establecer una política específica referida al pago de dividendos. El Directorio evalúa prudentemente la posibilidad de pagar dividendos a sus accionistas en cada ejercicio social y analiza con particular atención las circunstancias económicas propias de ese ejercicio social.

 

V.6.2

Cumplimiento: Parcial

Informar o Explicar: Si bien la Sociedad no cuenta con procesos documentados para la elaboración de la propuesta de destino de resultados acumulados de la emisora, el Directorio de Pampa elabora una propuesta fundamentada y de conformidad con las exigencias legales, la cual es incluida en la Memoria Anual.

En la Asamblea de Accionistas celebrada el 7 de abril de 2017, se resolvió que las ganancias arrojadas por el ejercicio social finalizado el 31/12/16, que ascendían a la suma de AR$1.352 millones, fueran destinadas: (i) el 5% a la constitución de la Reserva Legal; y (ii) el saldo restante a incrementar la Reserva Facultativa.

PRINCIPIO VI: Mantener un Vínculo Directo y Responsable con la Comunidad
Recomendación VI: Suministrar a la comunidad la revelación de las cuestiones relativas a la Emisora y un canal de comunicación directo con la empresa
VI.1

Cumplimiento: Total

Informar o Explicar: Pampa cuenta con el sitio web www.pampaenergia.com, de libre acceso y fácil navegación, que se actualiza constantemente y contiene información suficiente y completa sobre las sociedades que integran el grupo económico encabezado por Pampa y sus respectivos negocios. Asimismo, el mencionado sitio web permite que los interesados cursen por este medio inquietudes y consultas.

 

VI.2

Cumplimiento: Parcial

Informar o Explicar: Todos los activos de Pampa están certificados por terceras partes, acreditados ante el OAA, en las normas ISO 14.001 de gestión ambiental, OHSAS 18.001 de gestión de seguridad y salud ocupacional. Los activos de generación, R&D y petroquímica poseen certificación bajo norma ISO 9.001, y particularmente la Planta de Lubricantes y la CTGEBA, han certificado además la norma ISO 50.001 de gestión de la energía.

Bajo el modelo implementado, se reciben anualmente auditorías externas que garantizan la adherencia a los requisitos de las normas internacionales mencionadas. Asimismo, se cuenta en cada activo con un Programa de Gestión que promueve la mejora continua del desempeño.

PRINCIPIO VII: Remunerar de Forma Justa y Responsable
Recomendación VII: Establecer claras políticas de remuneración de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea, con especial atención a la consagración de limitaciones convencionales o estatutarias en función de la existencia o inexistencia de ganancias
VII.1

Cumplimiento: Incumplimiento

Informar o Explicar: Pampa no cuenta con un Comité de Remuneraciones. Se considera que las principales funciones que este comité desempeñaría en relación con la remuneración de Directores y Síndicos, son actualmente desarrolladas por el Comité de Auditoría de Pampa. Por su parte, todo asunto vinculado a la compensación de gerentes y empleados, es llevado a cabo por la dirección de recursos humanos de la organización y en cumplimiento con lo dispuesto por la normativa vigente.

Sin perjuicio de lo mencionado precedentemente, con fecha 8 de febrero de 2017, el Directorio de la Sociedad aprobó un Plan de Compensación en Acciones cuyo principal objetivo es favorecer el alineamiento del desempeño del personal alcanzado por el mismo con los planes estratégicos de Pampa y generar un vínculo claro y directo entre la creación de valor para el accionista y la compensación del personal alcanzado. A fin de llevar adelante este Plan de Compensación de Acciones, el Directorio creó un Comité de Implementación del mismo.

Finalmente, el 2 de junio de 2017, el Directorio de la Sociedad aprobó acuerdos de compensación con los principales ejecutivos de la Sociedad a fin de alinear eficientemente los intereses de dichos ejecutivos con los de la Sociedad y sus accionistas, creando valor para los ejecutivos solo en la medida en que se cree valor para los accionistas.

 

VII.1.1 – VII.1.5

Cumplimiento: Incumplimiento

Informar o Explicar: No aplica.

 

VII.2 y subsecciones

Cumplimiento: Incumplimiento

Informar o Explicar: No aplica.

 

VII.3

Cumplimiento: Incumplimiento

Informar o Explicar: No aplica.

 

VII.4

Cumplimiento: Total

Informar o Explicar: La dirección de recursos humanos es la que desarrolla y lleva adelante el proceso de fijación de las remuneraciones correspondientes. Asimismo, existe dentro de la organización un procedimiento coordinado por la dirección de recursos humanos por el cual, de forma anual, todo empleado (incluyendo a gerentes) es evaluado en relación con el desempeño de sus funciones y el cumplimiento de objetivos previamente pautados por sus superiores jerárquicos. En base al grado de cumplimiento de estos objetivos, entre otros factores, se determina una gratificación variable anual, eventuales ascensos y posibles ajustes salariales en función a parámetros del mercado y de criterios internos propios de la organización.

PRINCIPIO VIII: Fomentar la Ética Empresarial
Recomendación VIII: Garantizar comportamientos éticos en la Emisora
VIII.1

Cumplimiento: Total

Informar o Explicar: Pampa cuenta con un Código de Conducta Empresarial que además de establecer los principios éticos que forman la base de las relaciones entre Pampa, sus empleados y los proveedores, brinda medios e instrumentos que garantizan la transparencia de los asuntos y problemas que pueden afectar la correcta administración de Pampa. El Código establece que los principios en él previstos deberán aplicarse en la relación de Pampa con empresas contratistas, subcontratistas, proveedores y consultores, según las leyes nacionales vigentes.

Por su parte, este Código de Conducta Empresarial, que es de conocimiento público, debe ser firmado por todos los empleados de la Sociedad, por los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora de Pampa, y por todo aquel que quiera contratar con la Sociedad.

 

VIII.2

Cumplimiento: Total

Informar o Explicar: Pampa cuenta con la Línea Ética, un canal exclusivo para reportar, bajo estricta confidencialidad, cualquier presunta irregularidad o infracción al Código de Conducta Empresarial. Este canal es operado, a través de distintos canales (telefónico por medio de una línea gratuita, correo electrónico o a través de una página web), por un proveedor externo lo que garantiza una mayor transparencia. Adicionalmente, la Compañía cuenta con políticas y procedimientos que prescriben la manera en la que se deben analizar y tratar aquellas denuncias que sean recibidas.

 

VIII.3

Cumplimiento: Total

Informar o Explicar: Pampa cuenta con una Política para la Prevención de Prácticas Fraudulentas y un Procedimiento de Denuncias de Presuntas Irregularidades o Fraudes. En ambos documentos se detalla el proceso a seguir desde la recepción de una denuncia, hasta la conclusión de la investigación y aplicación de las medidas correctivas que pudieran corresponder. Al menos trimestralmente Auditoría interna reporta los casos recibidos y las resoluciones adoptadas al Comité de Auditoría. El Comité supervisa la operatoria del canal y la resolución de las denuncias en los temas de su competencia.

PRINCIPIO IX: Profundizar el Alcance del Código
Recomendación IX: Fomentar la inclusión de las previsiones que hacen a las buenas prácticas de buen gobierno en el Estatuto Social
Cumplimiento: Total

Informar o Explicar: El Directorio aprueba anualmente el Informe del Código, el cual es confeccionado conforme la normativa vigente de la CNV. Sin perjuicio de ello, el Directorio de la Sociedad considera que en la actualidad las previsiones del Código no deben necesariamente reflejarse en su totalidad en el Estatuto Social. Considerando que tanto el Estatuto Social como el Informe es información de acceso público a través de la página de la CNV, se da cumplimiento al principio de transparencia del mercado de capitales.