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Gobierno Corporativo
Estatuto Social

CAPITULO I - Nombre, domicilio, duración y objeto

Artículo 1.- Bajo la denominación de "Pampa Energía S.A." continúa funcionando la sociedad anteriormente denominada como "Pampa Holding S.A." y originalmente constituida como "Frigorífico La Pampa S.A."

Artículo 2.- La Sociedad tiene su domicilio legal en la ciudad de Buenos Aires y podrá establecer sucursales o agencias así como fábricas o depósitos y otros establecimientos en cualquier parte de la República o del extranjero, asignando o no a los mismos un capital determinado.

Artículo 3.- La Sociedad durará hasta el 30 de junio de 2044, pudiendo prorrogarse este plazo por tiempo determinado por resolución de la Asamblea General de accionistas, de acuerdo con el artículo 29.

Artículo 4.- La Sociedad tiene por objeto exclusivo llevar a cabo actividades de inversión en emprendimientos y en sociedades de cualquier naturaleza, por cuenta propia, o en representación de terceros o asociada a terceros, en la República Argentina o en el Exterior, de acuerdo con los límites fijados por la leyes y reglamentaciones vigentes y con sujeción a las mismas; podrá constituir o participar en la constitución de sociedades o adquirir y mantener participaciones accionarias en sociedades existentes o a crearse en la República Argentina o en el Exterior, participar en uniones transitorias de empresas, en agrupaciones de colaboración, joint ventures, consorcios, realizar aportes de capital para operaciones realizadas o a realizarse, financiamiento con exclusión de las actividades sujetas a la ley de entidades financieras, celebrar convenios de gerenciamiento, para gerenciar un proyecto de terceros o para ser gerenciada por terceros, podrá participar en la compra, venta y negociación de títulos, acciones y toda clase de valores mobiliarios y papeles de crédito en cualquiera de los sistemas o modalidades creadas o a crearse. La Sociedad puede también con fines de inversión adquirir, desarrollar y enajenar muebles e inmuebles de cualquier clase así como también gravar los mismos y darlos y tomarlos en locación, concesión o leasing. A tal fin la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones y ejercer los actos que no sean prohibidos por las leyes y por este estatuto.

CAPITULO II - Capital y acciones

Artículo 5.- El capital social se encuentra representado por acciones de valor nominal $ 1 cada una (V$N 1.-c/u) con derecho a un voto por acción las que se encuentran sometidas en su totalidad al régimen de oferta pública de títulos valores establecido en la Ley Nº 17.811.- La Sociedad podrá emitir futuros aumentos de capital constituidos por acciones iguales a las que están en circulación. De acuerdo a lo dispuesto por el Decreto 677/2001 o cualquier norma similar que en el futuro lo reemplace, la asamblea de accionistas podrá aprobar la emisión de opciones sobre acciones a emitir o valores convertibles en acciones, pudiendo delegar en el directorio la fijación de los términos y condiciones de su emisión y de los derechos que otorguen y la fijación del precio de las opciones y de las acciones a las que éstas den derecho. Dichas opciones podrán ser emitidas a favor de miembros del directorio, gerentes y personal de la sociedad y/o a favor de terceros según lo determine la respectiva asamblea. La evolución del capital deberá figurar en los balances de la sociedad. La Sociedad es una "Sociedad No Adherida al Régimen Estatutario Optativo de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria".

Artículo 6.- El Capital Social se emitirá y suscribirá cuando así lo establezca y resuelva la Asamblea. Cada resolución de aumento de capital y/o emisión y suscripción de acciones, se harán constar indistintamente y en forma opcional en Escritura Pública o Privada. De realizarse por instrumento público, el impuesto de sellos, si correspondiere, se pagará al momento de otorgarse la correspondiente escritura. Las inscripciones y publicaciones respectivas se ajustarán a las disposiciones legales vigentes en cada momento, los accionistas tendrán preferencia y derecho de acrecer para la suscripción de cada nueva emisión de acciones, en proporción de las que ya posean, y a cuyo efecto se harán las publicaciones que legalmente correspondan. Los derechos de preferencia y de acrecer podrán ejercerse dentro de los plazos legalmente aplicables y solamente se limitarán o suspenderán cuando sea resuelto por la Asamblea Extraordinaria y se cumplan las condiciones establecidas en el artículo 197 de la Ley Nº 19.550.

Artículo. 7.- La integración de las acciones deberá realizarse dentro de los plazos y en las condiciones que fije la Asamblea. Los suscriptores que incurran en mora perderán sus derechos y en este caso la sociedad podrá disponer la venta de las mismas y demás sanciones que se estipulan en el artículo 193 de la Ley Nº 19.550. En caso de que las acciones que emita la Sociedad se representen en títulos, al suscriptor que no haya integrado totalmente el importe de las acciones suscriptas, se le entregara un certificado provisorio nominativo en el que se harán constar las cuotas pagadas. Una vez completada la integración, el certificado se canjeará por los títulos representativos de las acciones correspondientes. Hasta tanto se cumpla con esta entrega, el certificado provisorio será considerado definitivo, negociable y divisible.

Artículo. 8.- Las acciones podrán ser nominativas no endosables, de acuerdo con lo que establezca la legislación en la materia o escriturales conforme al artículo 208 de la Ley Nº 19.550. Si las acciones se representan en títulos, deberán contener las menciones esenciales citadas en el artículo 211 de la Ley Nº 19.550. Dichos títulos llevarán la firma de un Director y la del Presidente de la Comisión Fiscalizadora, sin perjuicio de poder aplicarse al mecanismo previsto en el artículo 212 de la mencionada Ley. Si las acciones o Títulos de la Sociedad fuesen escriturales se inscribirán en cuentas llevadas a nombre de sus titulares en la Sociedad y/o bancos comerciales y/o de inversión y/o cajas de valores autorizados, según lo disponga el Directorio. Podrán emitirse certificados globales de las acciones integradas con los requisitos exigidos por la legislación vigente; cuando los certificados globales se inscriban en regímenes de depósitos colectivos serán considerados definitivos, negociables y divisibles.

Artículo. 9.- Las acciones que representan el capital social serán ordinarias, tendrán igual valor y cada acción dará derecho a un voto en las Asambleas. Los títulos y las acciones que representan se ordenarán numéricamente.

Artículo. 10.- La suscripción y posesión de las acciones de esta sociedad supone el conocimiento y aceptación de su Estatuto, así como la adhesión y cumplimiento de las resoluciones que en uso de sus facultades dictaminen las Asambleas Generales y/o el Directorio, sin perjuicio de los derechos que las disposiciones legales acuerden a los accionistas. En caso de condominio se exige la unificación de la representación para ejercer los derechos y cumplir con las obligaciones sociales.

Artículo. 11.- La sociedad podrá, por resolución de la Asamblea de accionistas, contraer empréstitos mediante la emisión de debentures u obligaciones negociables. En la oportunidad de su emisión, la Asamblea determinará las formas, garantías, plazas y demás condiciones ajustándose a las disposiciones legales vigentes.

CAPITULO III - Del Directorio

Artículo 12.- La administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto por diez miembros titulares elegidos por la Asamblea Ordinaria. Los Directores duran tres ejercicios en sus funciones, siendo válidos sus mandatos hasta la elección de sus reemplazantes. La elección de los directores se realizará en forma escalonada, renovándose parcialmente el Directorio cada año de manera que por dos años seguidos sean elegidos tres directores y el año siguiente sean elegidos cuatro directores. La elección de directores se efectuará por lista, conforme a las reglas contenidas en este Artículo, siempre que ningún accionista o grupo de accionistas titulares de más del tres por ciento (3%) del capital social lo objete. En caso contrario, se efectuará individualmente. Cualquier accionista o grupo de accionistas que posea más del tres por ciento (3%) del capital social (cada uno, un "Proponente") podrá requerir al Directorio que se dé a conocer a los demás accionistas la lista de candidatos o los candidatos individuales que propondrá dicho accionista o grupo de accionistas a la asamblea para su elección. En el caso de bancos depositarios que tengan acciones registradas a su nombre, esta regla se aplicará con respecto a los beneficiarios. A tal efecto, se deberá enviar al Presidente del Directorio, o quien lo remplace, la lista respectiva debidamente suscripta por el Proponente, o sus representantes, en su caso, con una anticipación mínima de cinco días hábiles a la fecha de la asamblea respectiva, para su oficialización mediante publicación en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires con al menos dos días de anticipación a la celebración de la asamblea. A efectos de facilitar la formación de las listas y de registrar los nombres de los candidatos desde la fecha del primer aviso de convocatoria de la asamblea pertinente, permanecerá en la sede social, a disposición de los accionistas, un libro ad hoc en el que se anotarán los nombres de las listas o de los candidatos propuestos por aquellos accionistas que lo soliciten. Igualmente, el Directorio propondrá a la asamblea de accionistas una lista de candidatos para su elección por lista o individualmente en caso que se objete dicha forma de elección, cuyos nombres se comunicarán a todos los accionistas junto con las listas propuestas por los Proponentes. Asimismo, no podrá efectuarse ninguna propuesta de elección de directores antes del acto de la asamblea o en el curso de la misma, sin presentar a la Sociedad prueba escrita de la aceptación del cargo por los candidatos propuestos. Se declarará electa a la lista o persona, según el caso, que obtenga la mayoría absoluta de las acciones presentes en la asamblea. Si ninguna lista obtuviera tal mayoría, se realizará una nueva votación en la que participarán las dos listas o personas más votadas, considerándose electa la lista o persona que en tal votación obtenga la mayor cantidad de votos. Las reglas anteriores no impedirán que accionista alguno presente en la asamblea pueda proponer candidatos no incluidos en las propuestas circularizadas por el Directorio.

Artículo 13.- En oportunidad de designar a los Directores titulares, la Asamblea nombrará además igual o menor número de suplentes para sustituir a los Directores titulares en los casos de renuncia, fallecimiento o cualquier otro impedimento. Dichos suplentes serán incorporados al Directorio por resolución y a elección del mismo, por mayoría de votos de los titulares. En caso de ausencia temporal de cualquiera de los titulares, el Directorio podrá resolver la incorporación de un suplente, a menos que la ausencia de directores titulares impida la formación de quórum para las reuniones del Directorio, en cuyo caso el Directorio podrá formar quórum con la presencia de los directores suplentes que hayan sido designados por la asamblea.

Artículo 14.- El Directorio podrá funcionar con sus miembros presentes, o comunicados entre sí por otros medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes o palabras, computándose a los efectos del quórum y mayorías tanto los directores presentes como los que participen a distancia. Las actas de estas reuniones serán confeccionadas y firmadas dentro de los cinco (5) días de celebrada la reunión por los directores y síndicos presentes. Aquellos directores participantes por otros medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes o palabras, podrán firmar por medio de la autorización prevista en el art. 266 de la ley 19.550. Los miembros de la Comisión Fiscalizadora deberán dejar expresa constancia en el acta de los nombres de los directores que han participado a distancia y de la regularidad de las decisiones adoptadas en el curso de la reunión. El acta consignará las manifestaciones tanto de los directores presentes como de los que participen a distancia y sus votos con relación a cada resolución adoptada. Asimismo podrán celebrarse reuniones de directorio en el extranjero.

Artículo 15.- Mientras estén en ejercicio de su cargo, los Directores titulares prestarán garantía no inferior a $ 10.000 - pudiendo la misma constituirse por aval bancario mediante depósito a favor de la sociedad de: dinero y/o títulos públicos a valor nominal y/o valores mobiliarios cotizables en Bolsa -excluido las acciones de esta sociedad - computados a su valor real de cotización o por inhibición voluntaria a favor de la sociedad sobre bienes inmuebles, debidamente protocolizada e inscripta en el Registro respectivo.

Artículo 16.- Tanto los Directores titulares como los suplentes son reelegibles (excepto por las limitaciones establecidas en el Reglamento del Comité de Auditoría). El suplente que reemplace a un Director titular cesante, ejercerá el cargo por el tiempo que faltare al titular para terminar el mandato.

Artículo 17.- El carácter de Director es revocable exclusivamente por la Asamblea. No es obligatoria la calidad de accionista.

Artículo 18.- Anualmente, en la primera reunión que celebre el Directorio después de la Asamblea Ordinaria, elegirá de su seno un Presidente y un Vicepresidente. Si durante el curso de un ejercicio se produjera una vacante, el Directorio procederá a efectuar nueva distribución de cargos.

Artículo 19.- El Directorio se reúne válidamente con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y adopta las resoluciones por mayoría de votos presentes; en caso de empate, el voto del Presidente será decisivo.

Artículo 20.- El Directorio se reunirá todas las veces que sea necesario, como mínimo una vez por mes, o cuando lo requiera cualquiera de sus miembros titulares o la Comisión Fiscalizadora. Será convocado a sesión conforme con las disposiciones legales vigentes, las que serán presididas por su titular o, en su caso, por el Vicepresidente y, en ausencia de ambos, por el Director que provisoriamente se designe presidente "ad-hoc,".

Articulo 21.- El Directorio tiene la representación legal de la sociedad, tanto judicial como extrajudicialmente, por intermedio del Presidente, o por ausencia o impedimento de éste por el Vicepresidente, o en su defecto por el Director o Directores que designe en cada caso el Directorio, o por los apoderados de la Sociedad, dentro de los límites de las facultades que les confieran y la más amplia administración y disposición de los negocios y bienes sociales, pudiendo realizar todos los actos que juzgue necesarios para la mejor consecución de los fines de la Sociedad, de acuerdo con las prescripciones legales, Estatutos y Resoluciones de las Asambleas Generales. La comparecencia del Vicepresidente a cualquiera de los actos administrativos, judiciales o societarios que requieran la presencia del Presidente, supone la ausencia de este último y obliga a la Sociedad sin necesidad de comunicación o justificación alguna. No obstante lo prescripto precedentemente se declara que incumbe especialmente al Directorio: a) Cumplir y hacer cumplir las disposiciones de los Estatutos y Reglamentos, y las resoluciones de las Asambleas. b) Nombrar y destituir gerentes y apoderados fijando sus obligaciones y retribuciones. c) Convocar las Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias. d) Presentar anualmente a la Asamblea General la Memoria sobre la marcha de la Sociedad, Inventario, Balance General y la cuenta de Ganancias y Pérdidas de la misma, al fin de cada ejercicio. Estos documentos deberán estar a disposición de los accionistas con no menos de 20 días de anticipación a su consideración por la Asamblea. e) Proponer a la Asamblea General el dividendo a repartir a los accionistas y someter a su consideración los demás asuntos que deban ser aprobados por aquéllos. f) Operar, depositar y retirar los fondos sociales ya sea en el Banco Central de la República Argentina, Banco de la Nación Argentina, Banco de la Provincia de Buenos Aires, Caja Nacional de Ahorro y Seguro y Banco Ciudad de Buenos Aires o en otras instituciones bancarias oficiales o particulares y corporaciones financieras, ya sea en cuenta corriente, plazo fijo, en custodia, en caja de ahorro o en cualquier otra forma, incluso sobre créditos en descubierto, y al efecto, suscribir los cheques, giros, vales u otros documentos que se requieran. g) Otorgar y recibir préstamos con garantías reales personales o sin ellas. h) Participar en otras sociedades por acciones. i) Usar del crédito en la forma que considere conveniente a los intereses sociales. j) Comprar, vender, permutar, ceder y arrendar bienes inmuebles, muebles, semovientes, títulos, valores, derechos y acciones o cualquier otro bien por los plazos, precios y formas de pago y demás condiciones que estime convenientes. k) Otorgar poderes generales o especiales para ser ejercidos dentro o fuera del país, renovarlos o revocarlos cuando lo juzgue conveniente. l) Dictar los reglamentos internos. m) Resolver todos los asuntos de cualquier naturaleza con las más amplias facultades, inclusive los determinados en los incisos 1º al 4º y 7º al 17º del artículo 1881 del C.C. y en el artículo 9º del Decreto-Ley Nº 5965/63, sin más limitaciones que las expresamente determinadas en este Estatuto. La enunciación precedente de algunas de las facultades que tiene el Directorio no implica limitación a la amplia administración que se le otorga por este artículo de conformidad con las reglas pertinentes del Derecho. n) Confeccionar las listas de candidatos para directores de acuerdo con lo dispuesto en el Artículo 12 de este Estatuto.

Artículo 22.- El Directorio puede encomendar el desempeño de funciones administrativas o técnicas a uno o más directores, fijando sus retribuciones por la Asamblea, las cuales se cargarán a gastos generales.

Artículo 23.- El cargo de Gerente y Apoderado es compatible con el de Director. La retribución que corresponda a los Gerentes y/o Apoderados es independiente de la que pueda tener como Director, en el caso de serlo.

CAPITULO IV - De la Comisión Fiscalizadora

Artículo 24.- La fiscalización de la Sociedad estará a cargo de una Comisión Fiscalizadora compuesta por tres miembros titulares y tres miembros suplentes. Los miembros de la Comisión Fiscalizadora durarán en sus cargos tres ejercicios. La remuneración de los miembros de la Comisión Fiscalizadora será fijada por la asamblea general ordinaria. En su primera reunión posterior a la asamblea general ordinaria, la Comisión Fiscalizadora elegirá entre sus miembros al Presidente del órgano. La Comisión Fiscalizadora se reunirá con la periodicidad que exija el cumplimiento de sus funciones y quedará válidamente constituida con la presencia de al menos 2 miembros y dejará constancia de sus decisiones en un libro de actas rubricado al efecto. Las decisiones serán adoptadas por mayoría absoluta de votos presentes. Los miembros de la Comisión Fiscalizadora tienen las facultades y deberes que les asigna a los síndicos la Ley de Sociedades Comerciales.

CAPITULO V - De las Asambleas

Artículo 25.- Las Asambleas Generales de accionistas serán ordinarias y/o extraordinarias. Tendrán competencia exclusiva para tratar los asuntos incluidos en los artículos 234 y 235 de la Ley 19.550, respectivamente, y normas complementarias, en los temas que los mismos determinan. Serán convocadas cuando el Directorio o la Comisión Fiscalizadora lo juzguen necesario o cuando lo requieran por escrito accionistas que representen no menos del 5% del capital social, expresando el objeto y motivo con que la solicitan. Estos pedidos deberán ser resueltos en forma tal que el Directorio o la Comisión Fiscalizadora puedan convocar a la Asamblea para que la misma se celebre en el plazo máximo de 40 días de recibida la solicitud.

Artículo 26.- La citación a Asamblea de accionistas, ya sea en primera o en segunda convocatoria, se hará por publicaciones durante los días, en los diarios y dentro de los plazos que indiquen las disposiciones legales vigentes. En el caso de citar simultáneamente en primera y segunda convocatoria a Asambleas Generales Ordinarias, si la segunda fuera para celebrarse en el mismo día, deberá serlo con un intervalo no inferior a una (1) hora de la fijada para la primera.

Artículo 27.- Para asistir a las Asambleas los accionistas deben depositar en la sociedad sus acciones o un certificado de depósito o constancia de las cuentas de acciones escriturales librado al efecto por un Banco, Caja de Valores u otra institución autorizada para su registro en el Libro de Asistencia a las Asambleas, con no menos de tres (3) días hábiles de anticipación al de la fecha fijada. La sociedad les entregará los comprobantes necesarios de recibos, que servirán para admisión a la Asamblea. Los titulares de acciones nominativas o escriturales deberán cursar dentro del mismo plazo, comunicación para que se los inscriba en el Libro de Asistencia.

Artículo 28.- Los accionistas pueden hacerse representar en las Asambleas por sus apoderados legales o por otras personas. Será suficiente que el mandato esté otorgado en cualquier documento privado con la firma del mandante, certificada en forma judicial, notarial o bancaria.

Artículo 29.- Las Asambleas serán presididas por el Presidente del Directorio o su reemplazante. Si no se hallaran presentes, la Asamblea designará a los Directores, miembros de la Comisión Fiscalizadora o accionistas que ejercerán en la misma la función del Presidente. Salvo los casos previstos en el artículo 241 de la Ley 19.550, los Directores, miembros de la Comisión Fiscalizadora y gerentes generales podrán votar como accionistas cuando así lo fueran.

Artículo 30.- La constitución legal de las Asambleas Ordinarias en primera convocatoria requiere la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto y, en segunda convocatoria, se considerarán constituidas cualquiera sea el número de dichas acciones presentes. Las Asambleas Extraordinarias se constituirán en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen no menos del 60% de las acciones con derecho a voto y en segunda convocatoria se requerirá la concurrencia, como mínimo, del 30% de esas mismas acciones. Si la constitución legal de una Asamblea hubiera fracasado por falta de la asistencia necesaria y, si en el caso de la Asamblea Ordinaria no se hubiera citado simultáneamente en, primera y segunda convocatoria, deberá convocarse nuevamente dentro de los 30 días siguientes.

Artículo 31.- Anualmente dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio social, se celebrará una Asamblea General Ordinaria que tendrá por objeto: a) Considerar la Memoria, los Estados Contables de Situación y Evolución Patrimonial, sus anexos, cuadros y notas complementarias, el Estado de Resultados y el proyecto del destino de los mismos, todo correspondiente al último ejercicio comercial finalizado; b) Aprobar u observar la documentación indicada en el inciso anterior y sancionar o alterar la distribución de utilidades propuesta por el Directorio; c) Tomar conocimiento del informe de la Comisión Fiscalizadora y del informe de la auditoría contratada por el mismo; d) Resolver sobre la remuneración al Directorio y a la Comisión Fiscalizadora; e) Proceder a designar a los miembros titulares y suplentes del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora, cuando corresponda de acuerdo a lo previsto en los Artículos 12 y 13; f) Considerar cualquier otro asunto incluido en el Orden del Día, siempre que sea de su competencia.

Artículo 32.- En las Asambleas cada acción da derecho a un voto.

Artículo 33.- Las resoluciones de las Asambleas, ya sean celebradas en primera o segunda convocatoria, se tomarán por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan computarse para la respectiva decisión, excepto para resolver (i) los casos específicos previstos en el último párrafo del artículo 244 de la Ley 19.550, que requerirán el voto favorable de las mayorías allí indicadas, (ii) cualquier modificación al régimen de Oferta Pública de Adquisición por Participación de Control previsto en el Capítulo VIII de este Estatuto que requerirán para su aprobación el voto favorable de acciones representativas de por lo menos el 66,6% del capital social emitido y en circulación, (iii) cualquier modificación al Reglamento del Comité de Auditoría y cualquier modificación al régimen de Oferta Pública de Adquisición por Participación Significativa previsto en el Capítulo VIII de este Estatuto que requerirán para su aprobación el voto favorable de acciones representativas de por lo menos el 66,6% de los presentes en la asamblea en la medida que representen al menos el 35% del capital social emitido y (iv) cualquier modificación al régimen de mayorías especiales establecido en el presente artículo, que requerirán para su aprobación, la misma mayoría especial que se pretende modificar.

Artículo 34.- La Asamblea al constituirse, designará a dos accionistas para suscribir el acta que de la misma deberá labrarse. El resumen de las manifestaciones hechas en la deliberación, las formas de las votaciones y sus resultados, como así también la expresión completa de sus decisiones y resoluciones, se harán constar en el acta que se confeccionara en el libro respectivo, rubricado a esos efectos, que será firmado dentro de los cinco días siguientes a la finalización de la Asamblea por el Presidente y los dos accionistas designados con ese objeto.

CAPITULO VI - Duración del ejercicio y distribución de utilidades

Artículo 35.- El ejercicio social corresponderá desde el 1 de enero al 31 de diciembre de ese año en cuya fecha se efectuará el inventario del activo y pasivo y el Balance General.

Artículo 36.- El saldo de utilidades no asignadas que resulte al cierre de cada ejercicio comercial, previa la deducción necesaria cuando corresponda para constituir el Fondo de Reserva Legal fijado por las normas de la Ley de Sociedades Comerciales, será destinado para atender según el siguiente orden de prelación: a) Al pago de honorarios al Directorio y a la Comisión Fiscalizadora. b) A la constitución de reservas facultativas y fondos de previsión, cuando existan motivos para tomar tales decisiones. c) Al pago de dividendos a los accionistas que posean acciones ordinarias. d) A los otros destinos que decida la Asamblea. Los dividendos podrán ser pagados en acciones si así lo decidiera la Asamblea. Los dividendos no cobrados en el término de tres años desde que fueron puestos a disposición de los accionistas, prescriben a favor de la sociedad. En caso de no haber utilidades, la Asamblea queda facultada para establecer el monto de la remuneración que crea conveniente otorgar a la labor realizada por el Directorio y la Comisión Fiscalizadora, teniendo en cuenta los límites establecidos en el artículo 261 de la Ley de Sociedades Comerciales y normas reglamentarias.

CAPITULO VII - Liquidación

Artículo 37.- A la expiración del plazo señalado en el artículo 3 de este Estatuto, si el mismo no fuera prorrogado o, en caso de disolución anticipada, la sociedad entrará en liquidación, la que se efectuará por los miembros del Directorio en ejercicio en ese momento, bajo la fiscalización de la Comisión Fiscalizadora. No obstante, la Asamblea de accionistas podrá resolver sobre la liquidación de la sociedad, del modo que la misma determine y de acuerdo con las disposiciones legales en vigor.

CAPITULO VIII - Oferta Pública de Adquisición

Artículo 38.- I) Deber de información. Toda persona física o jurídica que, directa o indirectamente a través de otras personas físicas o jurídicas, así como cualquier grupo de personas actuando en forma concertada, (i) adquieran o enajenen por cualquier medio o título, acciones o títulos de la Sociedad de cualquier clase que sean convertibles en acciones - incluyendo, sin limitación, debentures convertibles en acciones, obligaciones negociables convertibles, certificados de depósitos globales (Global Depositary Receipts o American Depositary Receipts), y opciones de compra de acciones(los "Títulos de la Sociedad") - , (ii) alteren la configuración o integración de su participación directa o indirecta en el capital de la emisora, (iii) conviertan obligaciones negociables en acciones, (iv) ejerzan opciones de compra de los referidos valores negociables, o (v) cambien la intención respecto de su participación accionaria en la emisora, existente al tiempo de verificarse alguno de los supuestos indicados en los puntos (i) a (iv) precedentes, siempre que la adquisición realizada en cada uno de esos supuestos otorgue control sobre el cinco por ciento (5%) o más del capital social o los votos, deberá inmediatamente de haberse concretado la operación o de producido el cambio de intención, informar esa circunstancia a la Sociedad, sin perjuicio de cumplir con los recaudos adicionales que las normas aplicables en los mercados de capitales impongan para tal evento. La información referida deberá detallar, además, datos de las personas físicas o jurídicas que directa o indirectamente integran la participación accionaria mencionada, la fecha de la operación, el precio, el número de acciones o Títulos de la Sociedad adquiridos y si es propósito del adquirente adquirir una participación mayor o alcanzar el control de la voluntad social de la Sociedad. Si el adquirente está conformado por un grupo de personas actuando concertadamente, deberá identificar los miembros del grupo. La información aquí prevista deberá proporcionarse con relación a operaciones posteriores a la informada originariamente, cuando como consecuencia de tales operaciones la cantidad de acciones o títulos involucrados alcancen un múltiplo de cinco por ciento (5%) del capital social o de los votos de la Sociedad.

II) Toma de control. Sin cumplirse con lo indicado en los apartados III y IV de este Artículo no podrán adquirirse, directa o indirectamente, en forma individual o concertada con otras personas, por cualquier medio o título (mediante venta, cesión, en subasta judicial o extrajudicial, o cualquier otra forma de enajenación o transferencia) acciones o Títulos de la Sociedad cuando, como consecuencia de tal adquisición, el o los adquirentes resulten titulares de, o ejerzan el control sobre acciones o Títulos de la Sociedad que, sumadas a sus tenencias anteriores (si las hubiere): (i) representen o den derecho en caso de conversión a más del cincuenta por ciento (50%) del capital social, u otorguen al adquirente la facultad de remover a la mayoría de los miembros del Directorio de la Sociedad (una "Participación de Control"); o (ii) representen o den derecho en caso de conversión al treinta y cinco por ciento (35%) o más del capital social aunque dicha participación no confiera el control sobre la Sociedad (una "Participación Significativa"). Las adquisiciones a las que se refieren los puntos "(i)" y "(ii)" precedentes serán referidas como "Adquisición de Control" y "Adquisición de Participación Significativa", respectivamente. A los efectos de este Artículo, el término "indirectamente" incluirá a las sociedades controlantes del adquirente, las sociedades por él controladas, y las sociedades sometidas a control común por el adquirente; asimismo, quedarán incluidas las tenencias accionarias que una persona posea directa o indirectamente a través de fideicomisos, certificados de depósito globales (Global Depositary Receipts o American Depositary Receipts) u otros mecanismos análogos. No obstante lo indicado precedentemente, estarán excluidas de cumplir con el procedimiento previsto en este Artículo para la Oferta Pública de Adquisición por Participación de Control y la Oferta Pública de Adquisición por Participación Significativa (estos términos según se definen previamente), las adquisiciones que resulten en una Participación de Control o en una Participación Significativa, en caso que: (i) con anterioridad a la adquisición el adquirente ya sea titular o ejerza el control sobre acciones o Títulos de la Sociedad que representen o den derecho en caso de conversión a, respectivamente, una Participación de Control o una Participación Significativa, disponiéndose que este último caso el respectivo titular deberá cumplir con la Oferta Pública de Adquisición por Participación de Control, si posteriormente se propusiese transacción en virtud de la cual adquieran una Participación de Control y no hubiese realizado con anterioridad una Oferta Pública de Adquisición de Participación Significativa; (ii) sean consecuencia de la suscripción de las acciones o Títulos de la Sociedad a emitirse en virtud del aumento de capital resuelto por la asamblea extraordinaria de accionistas el 16 de junio de 2006; y/o (iii) la Adquisición de Control sea efectuada como consecuencia del cumplimiento de la Oferta Pública de Adquisición por Participación Significativa.

III) Oferta Pública de Adquisición. III.a) La persona que desee llevar a cabo una Adquisición de Control o una Adquisición de Participación Significativa (en adelante, el "Oferente") deberá realizar una oferta pública de adquisición de todas las acciones y Títulos de la Sociedad (denominadas respectivamente "Oferta Pública de Adquisición por Participación de Control" y "Oferta Pública por Adquisición de Participación Significativa", y ambas conjuntamente serán referidas como una "Oferta Pública de Adquisición"). Cada Oferta Pública de Adquisición será realizada de acuerdo con el procedimiento indicado en este Artículo y, en la medida que las normas aplicables en las jurisdicciones en que la Oferta Pública de Adquisición sea hecha y las disposiciones de las bolsas y mercados de valores en donde coticen las acciones y Títulos de la Sociedad impongan requisitos adicionales o más estrictos a los aquí indicados, se cumplirá con dichos requisitos adicionales o más estrictos tanto de tales jurisdicciones como de las bolsas y mercados en que ellos sean exigidos. III.b) Procedimiento. Sin perjuicio de la obligatoriedad del cumplimiento por el Oferente de los procedimientos y requisitos establecidos por la reglamentación de la Comisión Nacional de Valores u órgano correspondiente de aquellas jurisdicciones en las que coticen las acciones y los Títulos de la Sociedad para ofertas públicas de adquisición, el Oferente deberá cumplir con el procedimiento que a continuación se detalla: III.b.1) El Oferente deberá notificar (i) por escrito a la Sociedad, y (ii) a través de la entidad encargada de llevar el registro de las acciones y los Títulos de la Sociedad o a través de otro medio fehaciente, a los accionistas y tenedores de Títulos de la Sociedad, la Oferta Pública de Adquisición con por lo menos quince días hábiles de anticipación a la fecha de inicio de la misma (la "Notificación de la Oferta Pública de Adquisición"). En la Notificación de la Oferta Pública de Adquisición se informará todos los términos y condiciones de cualquier acuerdo o preacuerdo que el Oferente hubiera realizado o proyectara realizar con uno o varios tenedores de acciones o Títulos de la Sociedad en virtud del cual, si dicho acuerdo o preacuerdo se consumara, el Oferente adquiriría una Participación de Control o una Participación Significativa (en adelante, el "Acuerdo Previo"). En caso de no existir un Acuerdo Previo, el Oferente deberá indicar la cantidad de acciones o Títulos de la Sociedad que se propone adquirir y los términos y condiciones de la oferta. Sin perjuicio de lo previsto precedentemente, la Notificación de la Oferta Pública de Adquisición deberá contener como mínimo toda la siguiente información (la "Información Mínima"): (i) La identidad, nacionalidad, domicilio y número de teléfono del Oferente; (ii) Si el Oferente está conformado por un grupo de personas, la identidad y domicilio de cada Oferente en el grupo y de la persona directiva de cada persona o entidad que conforme el grupo; (iii) La contraprestación ofrecida por las acciones y/o Títulos de la Sociedad con su determinación detalladamente explícita conforme al mecanismo que corresponda entre los indicados en el apartado III.b.3. siguiente; (iv) La fecha programada de vencimiento del plazo de validez de la Oferta Pública de Adquisición, indicando si la misma puede ser prorrogada y, en su caso, el procedimiento para su prórroga; (v) Una declaración del Oferente sobre las fechas exactas con anterioridad y posterioridad a las cuales los accionistas y/o tenedores de Títulos de la Sociedad que acepten la Oferta Pública de Adquisición tendrán el derecho de retirar tal aceptación (de conformidad con lo previsto en III.b.4), la forma en la cual se recibirán las aceptaciones y el modo como los accionistas y/o tenedores de Títulos de la Sociedad podrán retirar su aceptación; (vi) La declaración del Oferente indicando que la Oferta Pública de Adquisición estará abierta a todos los tenedores de acciones y Títulos de la Sociedad y que el Oferente asume la obligación irrevocable de adquirir todas aquellas acciones y títulos que hayan sido incluidos en el régimen de la Oferta Pública de Adquisición por los accionistas y tenedores de Títulos de la Sociedad; (vii) La declaración del Oferente de que la Oferta Pública de Adquisición no se encuentra alcanzada por la ley 25.156 y sus modificatorias y reglamentarias (la "Ley de Defensa de la Competencia"), o norma que la suplante, o en su caso, copia de toda la documentación presentada al organismo respectivo, o el compromiso de presentación simultánea a la Sociedad; (viii) El compromiso del Oferente de efectuar una presentación simultánea a la Sociedad de toda la documentación que corresponda ser presentada a la Comisión Nacional de Valores o a la autoridad correspondiente de aquellas jurisdicciones en las que coticen las acciones y los Títulos de la Sociedad; (ix) Acreditar la constitución de garantías, que deberán resultar satisfactorias, que aseguren el cumplimiento de las obligaciones resultantes de la Oferta Pública de Adquisición y (x) La información adicional, incluyendo los estados contables del Oferente, que la Sociedad pueda razonablemente requerir o que pueda ser necesaria para que el Directorio de la Sociedad pueda emitir opinión fundada oportunamente. III.b.2) El Oferente enviará por correo o de otra forma, con una diligencia razonable, a cada accionista o tenedor de Títulos de la Sociedad que se lo requiera, copia de la Notificación de la Oferta Pública de Adquisición, y publicará un aviso conteniendo sustancialmente la Información Mínima y la información adicional que requieran las normas de oferta pública de adquisición aplicables, en la forma prevista en dicha regulación y al menos una vez por semana, comenzando en la fecha en que se haya efectuado la Notificación de la Oferta Pública de Adquisición y terminando al expirar el plazo de vigencia de la Oferta Pública de Adquisición. Sujeto a las disposiciones legales aplicables, esta publicación se hará en la sección de negocios de diarios de circulación general en la República Argentina, en la ciudad de New York, Estados Unidos de América, Luxemburgo y en cualquier otra ciudad en cuya bolsa o mercado coticen las acciones y los Títulos de la Sociedad. III.b.3) La contraprestación por cada acción o Título de la Sociedad pagadera a cada accionista o tenedor de Títulos de la Sociedad será la misma, en Dólares Estadounidenses, y no será inferior al precio por acción o en su caso Título de la Sociedad, que resulte más alto entre: (i) el valor de cada acción de la Sociedad en Dólares Estadounidenses determinado sobre la base de una valuación del patrimonio neto de la Sociedad efectuada por un banco de inversión independiente de reconocido prestigio a nivel internacional La valuación deberá contemplar el aumento del capital social de la Sociedad como consecuencia del ejercicio de los derechos de conversión contenidos en los Títulos de la Sociedad y deberá efectuarse sobre la base del último balance aprobado por la Sociedad; (ii) el ciento treinta y cinco por ciento 135% del precio de suscripción en Dólares Estadounidenses, a la fecha de suscripción de las acciones de la Sociedad emitidas como consecuencia de un aumento de capital durante el período de veinticuatro meses inmediatamente anteriores al día de la Notificación de la Oferta Pública de Adquisición, ajustado a raíz de cualquier división accionaria, dividendo en acciones, modificación del valor nominal de las acciones, reducción de capital, capitalización de utilidades, reservas ajustes contables u otros fondos especiales inscriptos en el balance y demás operaciones sociales por las que se entreguen acciones liberadas y/o Títulos de la Sociedad; (iii) el ciento treinta y cinco 135% del precio de cotización promedio ponderado en Dólares Estadounidenses (al cierre de la negociación) de las acciones y/o certificados de depósito globales (Global Depositary Receipts o American Depositary Receipts) de la Sociedad durante el período de ciento veinte días inmediatamente anterior al día anterior a la Notificación de la Oferta Pública de Adquisición, en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y New York, y en cualquier otra bolsa o mercado en el que coticen las acciones y los Títulos de la Sociedad, ajustado a raíz de cualquier división accionaria, dividendo en acciones, modificación del valor nominal de las acciones, reducción de capital, capitalización de utilidades, reservas ajustes contables u otros fondos especiales inscriptos en el balance y demás operaciones sociales por las que se entreguen acciones liberadas y/o Títulos de la Sociedad; y (iv) exclusivamente en el caso de una Adquisición de Control, mayor precio por acción o Título de la Sociedad en Dólares Estadounidenses pagado por el Oferente, o por cuenta del Oferente, en relación con cualquier adquisición de acciones y/o Títulos de la Sociedad dentro del período de dos años inmediatamente anterior al aviso de la Adquisición de Control, ajustado a raíz de cualquier división accionaria, dividendo en acciones, modificación del valor nominal de las acciones, reducción de capital, capitalización de utilidades, reservas ajustes contables u otros fondos especiales inscriptos en el balance y demás operaciones sociales por las que se entreguen acciones liberadas y/o Títulos de la Sociedad. III.b.4) Los accionistas o tenedores de Títulos de la Sociedad que hayan aceptado la Oferta Pública de Adquisición podrán retirar su aceptación con al menos cinco días hábiles de anticipación de la fecha fijada para el vencimiento de la misma. III.b.5) El plazo de vigencia inicial de la Oferta Pública de Adquisición no podrá ser inferior a veinte días hábiles ni exceder de treinta días hábiles contados desde la fecha de autorización de la Oferta Pública de Adquisición por la Comisión Nacional de Valores, o por aquél organismo o ente gubernamental que corresponda a la jurisdicción en la que la Oferta Pública de Adquisición es efectuada (el "Plazo Inicial"). III.b.6) El Oferente adquirirá todas las acciones y/o Títulos de la Sociedad que antes de la fecha de la expiración de la oferta, sean objeto de aceptación por sus titulares bajo la Oferta Pública de Adquisición. Los titulares de Títulos de la Sociedad que acepten la Oferta Pública de Adquisición deberán simultáneamente ejercer los derechos de conversión en acciones que otorguen los respectivos Títulos de la Sociedad (que a los efectos de la participación en la Oferta Pública de Adquisición serán acelerados) debiendo, en los casos que corresponda (v.g. opciones de compra), integrar los precios de ejercicio correspondientes en la fecha de cierre de la Oferta Pública de Adquisición. III.b.7) Finalizado el procedimiento de la Oferta Pública de Adquisición, el Oferente podrá concretar el Acuerdo Previo, si lo hubiera y en la medida en que las acciones objeto de dicho Acuerdo Previo no hubieran sido ofrecidas bajo la Oferta Pública de Adquisición, cualquiera sea el número de acciones y/o títulos que hubiera adquirido bajo el régimen de la Oferta Pública de Adquisición. III.c) Tipo de Cambio. A todos los efectos del presente Artículo, cuando deba convertirse un monto expresado en Pesos a Dólares Estadounidenses, y viceversa, se calculará dicha conversión utilizando el tipo de cambio vendedor informado por el Banco Nación al cierre del día hábil inmediatamente anterior a cada fecha en la que deba efectuarse la respectiva conversión entendiéndose que, si hubiera distintos tipos de cambio, se utilizará el aplicable a operaciones financieras. III.d) Resultado de la OPA: Dentro de las cuarenta y ocho horas hábiles de vencido el plazo de la Oferta Pública de Adquisición, o simultáneamente con las comunicaciones que deba efectuar conforme a las reglamentaciones de la Comisión Nacional de Valores, el Oferente deberá notificar fehacientemente a la Sociedad las aceptaciones recibidas y la cantidad de acciones y/o Títulos de la Sociedad involucrados. El Directorio pondrá dicha información a disposición de los accionistas y tenedores de títulos de la Sociedad en la sede social y la publicará por un (1) día en los mismos medios previstos en el apartado III.b.2. de este Artículo. III.e) Plazo Adicional: El Oferente deberá conceder un plazo adicional de no menos de cinco (5) días, ni más de diez (10) días, contados a partir de la publicación del resultado de la Oferta Pública de Adquisición prevista en el apartado III.d) anterior (el "Plazo Adicional"), para que aquellos accionistas que no la hubieran aceptado durante el Plazo Inicial puedan hacerlo dentro del Plazo Adicional por los mismos procedimientos y en idénticas condiciones a las conferidas a quienes aceptaron durante el Plazo Inicial. III.f) El Oferente deberá adquirir y pagar el precio de adquisición de todas las acciones ofrecidas durante el Plazo Inicial y el Plazo Adicional, dentro de los cinco días de vencidos cada uno de dichos plazos.

IV) Transacciones relacionadas: Toda fusión, consolidación u otra forma de combinación que tenga substancialmente los mismos efectos (una "Transacción Relacionada"), comprenda a la Sociedad y cualquier otra persona (el "Accionista Interesado"), que haya realizado previamente una Adquisición de Control o que tenga para el Accionista Interesado los efectos de una Adquisición de Control, sólo será realizada si la contraprestación que recibirá cada accionista de la Sociedad en dicha Transacción Relacionada fuera igual para todos los accionistas y no menor en Dólares Estadounidenses al mayor valor entre: (i) el valor de cada acción de la Sociedad en Dólares Estadounidenses determinado sobre la base de una valuación del patrimonio neto de la Sociedad efectuada por un banco de inversión independiente de reconocido prestigio a nivel internacional. La valuación deberá contemplar el aumento del capital social de la Sociedad como consecuencia del ejercicio de los derechos de conversión contenidos en los títulos de la Sociedad y deberá efectuarse sobre la base del último balance aprobado por la Sociedad; (ii) el ciento treinta y cinco por ciento 135% del precio de suscripción en Dólares Estadounidenses a la fecha de suscripción de las acciones de la Sociedad emitidas como consecuencia de un aumento de capital durante el período de veinticuatro meses inmediatamente anteriores al día de la Notificación de la Oferta Pública de Adquisición o del anuncio de la Transacción Relacionada, en su caso, ajustado a raíz de cualquier división accionaria, dividendo en acciones, modificación del valor nominal de las acciones, reducción de capital, capitalización de utilidades, reservas ajustes contables u otros fondos especiales inscriptos en el balance y demás operaciones sociales por las que se entreguen acciones liberadas y/o títulos de la Sociedad; (iii) el ciento treinta y cinco 135% del precio de cotización promedio ponderado en Dólares Estadounidenses (al cierre de la negociación) de las acciones y/o certificados de depósito globales (Global Depositary Receipts o American Depositary Receipts) de la Sociedad durante el período de ciento veinte días inmediatamente anterior al día anterior a la Notificación de la Oferta Pública de Adquisición o del anuncio de la Transacción Relacionada, en su caso, en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y New York, y en cualquier otra bolsa o mercado en el que coticen las acciones y los títulos de la Sociedad, ajustado a raíz de cualquier división accionaria, dividendo en acciones, modificación del valor nominal de las acciones, reducción de capital, capitalización de utilidades, reservas ajustes contables u otros fondos especiales inscriptos en el balance y demás operaciones sociales por las que se entreguen acciones liberadas y/o títulos de la Sociedad; y (iv) mayor precio por acción o Título de la Sociedad pagado por el Oferente, o por cuenta del Oferente, en relación con cualquier adquisición de acciones y/o títulos de la Sociedad en Dólares Estadounidenses dentro del período de dos años inmediatamente anterior al aviso de la Adquisición de Control, ajustado a raíz de cualquier división accionaria, dividendo en acciones, modificación del valor nominal de las acciones, reducción de capital, capitalización de utilidades, reservas ajustes contables u otros fondos especiales inscriptos en el balance y demás operaciones sociales por las que se entreguen acciones liberadas y/o títulos de la Sociedad; (v) Violación: Las adquisiciones efectuadas en violación de las disposiciones de este Artículo serán inoponibles a la Sociedad y no serán inscriptas en el registro de acciones, ya sea que éste esté a cargo de la Sociedad o de un tercero. En este segundo supuesto las inscripciones correspondientes sólo se practicarán una vez que el Directorio notifique fehacientemente a la entidad a cargo del registro la conclusión del procedimiento y que se han observado las prescripciones aplicables. Independientemente de ello, las acciones adquiridas sin cumplir con lo previsto en este artículo, aun cuando hubieran sido registradas, no tendrán derechos políticos o patrimoniales hasta tanto la situación relativa a su adquisición no fuere debidamente regularizada, ni serán computadas a los efectos de determinar el quórum en las Asambleas de la Sociedad.

CAPITULO IX - Disposiciones generales

Artículo 39.- Todo caso que no se encuentre previsto en este Estatuto será resuelto de acuerdo con las disposiciones de la Ley Nº 19.550 y subsidiariamente con lo prescripto en la legislación y reglamentaciones vigentes en su oportunidad.

Artículo 40.- Las disposiciones contenidas en el Artículo 33 apartados "(ii)" y "(iii)" y en el Artículo 38 entrarán en vigencia sólo en caso que el aumento del capital social resuelto por la asamblea ordinaria y extraordinaria de accionistas el 16 de junio de 2006 sea colocado total o parcialmente antes del 31 de diciembre de 2006.

Artículo 41.- Los directores elegidos en la asamblea ordinaria y extraordinaria de accionistas del 16 de junio de 2006 serán sólo por el primer mandato de tres ejercicios renovados por tercios cada año (determinados dichos tercios por sorteo), pudiendo en cada oportunidad, y como excepción a lo establecido en el Artículo IV del Reglamento del Comité de Auditoría, ser reelegidos por períodos consecutivos los directores independientes hasta cumplir un mandato de tres ejercicios en el cargo. Asimismo, para la elección de directores en la asamblea ordinaria y extraordinaria de accionistas del 16 de junio de 2006, no resultará aplicable el sistema de elección por listas establecido en el Artículo 12.

REGLAMENTO DEL COMITÉ DE AUDITORIA

El presente Reglamento regula el funcionamiento del Comité de Auditoría, dependiente del Directorio de Pampa Energía S.A. (anteriormente denominada como "Pampa Holding S.A." y originalmente constituida como "Frigorífico La Pampa S.A.", en adelante la "Sociedad") cuyas funciones de supervisión, informe, asesoramiento y propuesta surgen del presente y de todas aquellas que le asignen la legislación y reglamentación vigente.

I - COMPOSICION Y REUNIONES.

El Comité de Auditoría estará a cargo de un cuerpo colegiado conformado por cuatro miembros titulares, los cuales se elegirán de entre los miembros titulares del Directorio de la Sociedad. La mayoría de los miembros titulares del Comité deberán revestir la condición de independientes en cuanto miembros del Directorio de la Sociedad, según las pautas y criterios que al respecto determine la reglamentación vigente.

II - CONDICIONES DE IDONEIDAD.

Las condiciones de idoneidad, en cumplimiento de lo dispuesto por la reglamentación vigente, serán apreciadas en cada caso para su designación por el Directorio de la empresa. Al respecto, entre otros parámetros se tendrá en cuenta que todos los miembros del Comité sean capaces de comprender la información financiera y aportar otros conocimientos y experiencia relevantes para la Sociedad, versación de los mismos en materias financiera, contable, jurídica y empresaria, siendo todos estos requisitos indispensables para integrar el citado Comité en calidad de miembro.

III - INCOMPATIBILIDADES.

Es incompatible con la calidad de integrante del Comité: a) la sanción de falta grave por un tribunal de disciplina del colegio profesional al que perteneciera. Si la misma fuere sobreviniente a su designación, producirá la inmediata exclusión; c) el ejercicio de la abogacía, procuración, auditoría y/o labor contable por sí o por interpósita persona contra la sociedad, salvo en causa propia, producirá la inmediata exclusión; d) la inhabilitación por sentencia, la condena criminal o declaración de procesamiento firme y la condición de quebrado fraudulento no rehabilitado. Si tales circunstancias fueren sobrevivientes a su designación, producirá la inmediata exclusión.

IV - PERIODICIDAD DE REUNIONES, QUORUM Y DURACION DE MANDATOS.

El Comité se reunirá por lo menos una vez cada tres meses y con mayor frecuencia si las circunstancias y/o los estatutos sociales así lo exigieran y fuera solicitado por cualquiera de sus miembros. La convocatoria será hecha por el Presidente y se indicará los temas a tratar. En defecto de ello la convocatoria podrá ser efectuada por cualquiera de los miembros del Comité. El Comité de Auditoría sesionará válidamente estando presente la mayoría absoluta de los miembros que lo componen. Las decisiones serán adoptadas por mayoría simple de votos presentes. En caso de empate, el Presidente tendrá voto doble. En caso de ausencia de uno de sus miembros los reemplazará el miembro suplente. Los restantes miembros del Directorio y los miembros de la Comisión Fiscalizadora pueden asistir a las deliberaciones del Comité, con voz pero sin voto. Los ejecutivos de la Sociedad que no integran el Directorio, los auditores internos y los representantes de los auditores externos deberán asistir a las reuniones cuando se les solicite. La convocatoria y desarrollo de las sesiones deberán cumplir con las mismas formalidades que las reuniones de Directorio conforme se establecen en el Estatuto y la Ley. Los miembros del Comité de Auditoría durarán en su mandato el término fijado por el Directorio al tiempo de su designación, pudiendo ser reelegidos indefinidamente, excepto los directores independientes que no podrán ser reelectos para el cargo de director por mandatos sucesivos. Finalizado su mandato continuarán en sus cargos hasta la designación de sus reemplazantes. La pérdida de la condición de director por cualquier motivo determinará automáticamente la de miembro del Comité de Auditoría. El Directorio podrá, mediante resolución fundada adoptada por mayoría, disponer la suspensión o exclusión del miembro del Comité de Auditoría que incurriera en incumplimiento de sus deberes apreciando tal conducta con arreglo a lo previsto en la Ley de Sociedades para los administradores y representantes de la sociedad.

V - AUTORIDADES Y RESPONSABILIDADES.

Integrado el Comité de Auditoría, en la primera reunión del cuerpo deberá procederse a la designación de un Presidente y un Vicepresidente. El Presidente del Comité de Auditoría deberá ser siempre un miembro independiente del directorio. El Vicepresidente reemplazará al Presidente en caso de renuncia, fallecimiento, incapacidad, inhabilidad, remoción o ausencia temporaria o definitiva. La elección se hará en todos los casos por mayoría absoluta de los miembros del Comité. El Comité de Auditoría es responsable ante el Directorio y no podrá subdelegar ninguno de los poderes ni atribuciones que le fueran delegados. El Comité tiene plena autoridad para investigar todos los temas de su competencia que están indicados en este Reglamento o respecto de los cuales la Ley requiera su intervención. En el cumplimiento de sus responsabilidades, el Comité tendrá acceso irrestricto a los libros y registros de la Sociedad así como el derecho de recibir la información que necesite. El Comité deberá, entre otras funciones que contemple la reglamentación vigente: 1) Analizar todos los años la adecuación de este Reglamento e informar los cambios propuestos al Directorio para su revisión y aprobación. 2) Supervisar el funcionamiento de los sistemas de control interno y del sistema administrativo-contable, así como la fiabilidad de éste último y de toda la información financiera o de otros hechos significativos que sean presentados a las autoridades en cumplimiento del régimen informativo aplicable. 3) Opinar respecto de la propuesta del directorio para la designación de los auditores externos a contratar por la sociedad y velar por su independencia. 4) Revisar los planes de los auditores externos, supervisar y evaluar su desempeño y emitir una opinión al respecto en ocasión de la presentación y publicación de los estados contables anuales. 5) Informar sobre los honorarios de la auditoría externa y de otros servicios brindados por la firma auditora como así también por otras firmas de servicios relacionados con temas de Auditoría, contabilidad, sistemas, control interno y asesoramiento en temas financieras y administrativos, así como cursos relacionados con estos temas. 6) Supervisar la aplicación de las políticas en materia de información sobre la gestión de riesgos de la Sociedad. 7) Proporcionar al mercado información completa respecto de las operaciones en las cuales exista conflicto de intereses con integrantes de los órganos sociales o accionistas controlantes. 8) Aprobar, con la abstención del miembro no independiente en la deliberación y en el voto, cualquier propuesta de remuneración de los directores de la Sociedad a los efectos de que el Directorio las someta a consideración de la asamblea de accionistas, pudiendo realizar consultas con expertos en materia de remuneración reconocidos a nivel mundial, y procurando garantizar que los directores y funcionarios ejecutivos reciban una remuneración similar a otras personas en puestos similares en la Argentina y en el exterior dedicadas a la administración de negocios de private equity e inversiones en el mercado argentino y/o otros países de la región, teniendo en cuenta el aporte efectuado por cada persona y la situación patrimonial general y los resultados de las operaciones de la Sociedad. 9) Aprobar, con la abstención del miembro no independiente en la deliberación y en el voto, la remuneración de los funcionarios ejecutivos de primera línea gerencial de la Sociedad que no sean directores, pudiendo realizar consultas con expertos en materia de remuneración reconocidos a nivel mundial, y procurando garantizar que los directores y funcionarios ejecutivos reciban una remuneración similar a otras personas en puestos similares en la Argentina y en el exterior dedicadas a la administración de negocios de private equity e inversiones en el mercado argentino y/u otros países de la región, teniendo en cuenta el aporte efectuado por cada persona y la situación patrimonial general y los resultados de las operaciones de la Sociedad. 10) Opinar sobre el cumplimiento de las exigencias legales y sobre la razonabilidad de las condiciones de emisión de acciones o valores convertibles en acciones, en caso de aumento de capital con exclusión o limitación del derecho de preferencia. 11) Verificar el cumplimiento de las normas de conducta que resulten aplicables. 12) Aprobar, con la abstención del miembro no independiente en la deliberación y en el voto, las operaciones con partes relacionadas en los casos establecidos por la legislación y emitir opinión fundada y comunicarla en cumplimiento de la ley toda vez que en la Compañía exista o pueda existir un supuesto conflicto de intereses 13) Elaborar anualmente un plan de actuación para el ejercicio del que dará cuenta al Directorio con regularidad y a la Comisión Fiscalizadora. 14) Considerar todo otro tema que el Directorio oportunamente le delegue, así como toda otra función que establezca la Ley que sea de competencia del Comité de Auditoría. 15) Dar cumplimiento al plan de capacitación que disponga el Directorio. El Comité de Auditoría, previa aprobación del Directorio, está autorizado a obtener asesoramiento profesional independiente en caso de considerarlo necesario para el mejor cumplimiento de sus funciones específicas. 16) Brindar cuanto informe, opinión, o dictamen exija la reglamentación vigente, con el alcance y periodicidad que fije la misma y sus eventuales modificaciones, etc. 17) Nominar, con la abstención del miembro no independiente en la deliberación y en el voto, dos candidatos independientes por cada renovación, para que el directorio incluya uno de ellos en la lista que presentará a la asamblea de accionistas para su elección como directores a integrar el Comité de Auditoría, pudiendo consultar con firmas internacionalmente reconocidas en el área de selección de directores. 18) Asesorar al Directorio en relación con la nominación de candidatos a directores independientes para integrar el Comité de Auditoría. 19) Expedirse respecto de la no verificación de incumplimiento por los Ejecutivos del Convenio de Asignación de Oportunidades aprobado en la asamblea de fecha 16 de junio de 2006, con al menos diez días de anticipación a la fecha en que cada serie de opciones de compra se torne exigible o dentro de los veinte días siguientes a la fecha en que sean notificados por los Ejecutivos del acaecimiento de un Supuesto de Aceleración, en su caso.

VI - PRESUPUESTO DE FUNCIONAMIENTO Y REMUNERACIÓN DE SUS MIEMBROS - PLAN DE CAPACITACIÓN.

El Comité de Auditoría, para su funcionamiento, contará con el presupuesto anual que le apruebe la Asamblea General Ordinaria anual de accionistas de la Sociedad. Asimismo, la remuneración de los miembros del Comité de Auditoría será establecida por la Asamblea de Accionistas en oportunidad de fijar la correspondiente a los miembros del directorio conforme a lo normado en el art. 261 de la Ley 19.550. El Directorio determinará el plan de capacitación de los integrantes del Comité de Auditoría, que será reformulado periódicamente atendiendo a las necesidades concretas que podrían presentarse. El plan de capacitación estará dirigido a que los integrantes del comité sean debidamente instruidos en aspectos esenciales del negocio de inversión, cuestiones jurídico societarias, temas operativos, comerciales, cultura corporativa, gestión de riesgos y control interno, normativa contable. Se atenderá a la formación acudiendo a referentes de la organización sin perjuicio de recurrir a expertos ajenos a la Empresa cuando el Directorio lo estimara conveniente. Los integrantes del Comité de Auditoría podrán revisar el Plan de Capacitación anual para los miembros del Comité de Auditoría que eventualmente proponga el Directorio sugiriendo adendas y modificaciones, previo a su aprobación definitiva por el Directorio.


ARRIBA

Última actualización el 10 de marzo del 2016

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